丽珠医药集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：000513、01513         证券简称：丽珠集团、丽珠医药        公告编号：2018-112

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合解锁条件的预留授予激励对象1人已获授但尚未解锁的限制性股票2,028股进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、回购注销部分限制性股票的原因

　　根据《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，限制性股票首次授予日为2015年3月27日，授予对象458人，授予数量为866.04万股，授予价格为25.20元/股。

　　公司于2015年8月14日实施完成了2014年度权益分派方案，根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票数量和价格调整方法，对首次授予限制性股票的授予数量、回购价格调整如下：调整后的首次授予限制性股票数量为11,258,520股（不含预留部分）；调整后首次授予限制性股票的回购价格为19.308元/股；对预留授予限制性股票的授予数量调整如下：调整后的预留限制性股票数量由原1,000,000股调整为1,300,000股。

　　2015年10月27日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对公司限制性股票激励计划已不符合激励条件的首次授予激励对象持有的已获授但尚未解锁的9.308万股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.308元/股。

　　2015年11月12日，公司第八届董事会第十八次会议、公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意向184名激励对象授予130万股预留限制性股票，并确定限制性股票预留授予日为2015年11月12日，授予价格为24.61元/股。在授予预留限制性股票的过程中，因激励对象共计7人由于其个人原因自愿放弃认购，最终预留限制性股票授予对象为177人，授予数量为128.57万股。

　　2016年3月28日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对公司限制性股票激励计划已不符合激励条件的首次授予激励对象持有的已获授但尚未解锁的3.25万股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.308元/股。

　　2016年5月16日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对公司限制性股票激励计划已不符合激励条件的首次授予激励对象持有的已获授但尚未解锁的215,124股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.308元/股；对公司限制性股票激励计划已不符合激励条件的预留授予激励对象持有的已获授但尚未解锁的10,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为24.61元/股。

　　2016年11月30日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对公司限制性股票激励计划已不符合激励条件的首次授予激励对象持有的已获授但尚未解锁的103,974股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.81元/股；对公司限制性股票激励计划已不符合激励条件的预留授予激励对象持有的已获授但尚未解锁的29,300股限制性股票进行回购注销，回购价格为24.11元/股。

　　2017年3月28日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对公司限制性股票激励计划已不符合激励条件的首次授予激励对象持有的已获授但尚未解锁的6,240股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.81元/股；对公司限制性股票激励计划已不符合激励条件的预留授予激励对象持有的已获授但尚未解锁的28,020股限制性股票进行回购注销，回购价格为24.11元/股。

　　2017年12月15日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对公司限制性股票激励计划已不符合激励条件的首次授予激励对象持有的已获授但尚未解锁的77,774股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.08元/股；对公司限制性股票激励计划已不符合激励条件的预留授予激励对象持有的已获授但尚未解锁的12,324股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.16元/股。

　　2018年3月29日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对公司限制性股票激励计划已不符合激励条件的首次授予激励对象持有的已获授但尚未解锁的14,196股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.08元/股；对公司限制性股票激励计划已不符合激励条件的预留授予激励对象持有的已获授但尚未解锁的11,505股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.16元/股。

　　现鉴于公司预留授予限制性股票的激励对象董建敏2017年度个人绩效考核结果为D，其所持有的当期拟解锁的限制性股票已不符合解锁条件。根据公司《激励计划》之“十三、公司/激励对象发生异动的处理”的规定，以及公司2015年第一次临时股东大会之“授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；终止激励计划”，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的2,028股限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

　　1、回购数量

　　本次回购注销的限制性股票激励计划的对象为董建敏（2,028股）。本次回购注销手续完成后，公司股份总数将由719,050,240股变更为719,048,212股，公司将于回购注销完成后依法履行相应的减资程序。

　　2、回购价格

　　公司实施完成2017年度权益分派方案后，预留授予激励对象限制性股票的回购价格调整为12.43元/股。公司本次应支付的回购价款共计人民币25,208.04元。

　　3、股东大会授权

　　根据公司于2015年3月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

　　三、预计本次回购前后公司股本结构的变动情况表

　　单位：股

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司限制性股票激励对象董建敏2017年度个人绩效考核结果为D，其所持有的当期拟解锁的限制性股票已不符合解锁条件，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,028股进行回购注销。

　　本次回购注销上述激励对象所持有的限制性股票事项，符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，因此我们一致同意公司对上述部分限制性股票按照相关规定进行回购注销。

　　六、监事会意见

　　鉴于公司激励对象董建敏2017年度个人绩效考核结果为D，其所持有的当期拟解锁的限制性股票已不符合解锁条件；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述已获授但尚未解锁的2,028股限制性股票。

　　七、法律意见

　　北京市中伦律师事务所律师认为：本次回购注销部分限制性股票相关事项已履行了相关批准程序，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销事项向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议；

　　2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见；

　　3、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第十七次会议决议；

　　4、北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月19日