绿康生化股份有限公司关于以债转股方式对全资子公司增资的公告

　　证券代码：002868               证券简称：绿康生化               公告编号：2018-092

　　绿康生化股份有限公司关于以债转股方式对全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资情况概述

　　武汉绿康生化科技有限公司（以下简称“武汉绿康”）为绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）之全资子公司，公司持有武汉绿康100%股权。为增强武汉绿康的资金实力并优化其资本结构，促进其业务发展，公司将应收武汉绿康的1,540 万元的债权转作对其的增资，本次增资完成后，武汉绿康的注册资本将由1,200万元增加至2,740万元，公司仍持有武汉绿康100%股权。

　　2018 年 12 月 18 日，公司召开的第三届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》，同意本次对全资子公司增资事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　（一）本次增资的出资方式

　　本次公司对武汉绿康以债权转股权的出资方式增资。

　　（二）标的公司的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：武汉绿康生化科技有限公司

　　注册资本：1200万人民币

　　法定代表人：徐春霖

　　公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　统一社会信用代码：91420100597942016T

　　住所：武汉东湖开发区高新大道888号

　　成立日期：2012年07月26日

　　经营范围：微生物技术及产品的研究与开发，提供相关技术咨询及技术转让。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

　　与上市公司关联关系：公司持有其100%的股权，武汉绿康为公司的全资子公司。

　　增资前后股权结构：本次增资前，公司持有武汉绿康100%股权；本次增资后，公司仍持有武汉绿康100%股权。

　　2、主要财务数据

　　单位：元

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　　注：2017年度数据经立信会计师事务所审计，2018年三季度数据未经审计。

　　三、债转股协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：绿康生化股份有限公司

　　乙方：武汉绿康生化科技有限公司

　　（二）债权确认

　　甲乙双方确认：截止 2018 年 11 月 30 日，甲方对乙方持有合法有效的债权共计人民币1,540万元。

　　（三）债转股后乙方的股权结构

　　债转股完成后，乙方的注册资本由1,200万元增加到2,740万元；

　　本次增资后，甲方对乙方的出资总额为2,740万元，占乙方注册资本的100%，继续为乙方的唯一股东。

　　（四）违约责任

　　除本协议另有约定外，协议双方中任一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向守约方赔偿损失。

　　（五）协议生效与终止

　　本协议自双方签署之日起成立，自甲方完成内部审议决策程序之日起生效。

　　本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）经双方协商一致终止；

　　（2）本次投资由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；

　　（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次增资的目的和对公司的影响

　　对全资子公司武汉绿康实施债转股，符合公司发展的战略需要，可优化母子公司的财务结构，增强子公司的资金实力，促进其发展。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　（二）本次增资存在的风险

　　武汉绿康发展受政策环境、市场环境及经济环境等客观因素的影响，本次增资能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性，未来存在一定的风险。本次增资事项后续尚需办理工商变更手续，公司将按照相关规定及时进行办理，并履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、独立董事意见

　　公司本次以债转股的方式对全资子公司武汉绿康生化科技有限公司进行增资，有利于增强其资金实力并优化资本结构，促进其业务发展，符合公司整体战略发展规划和长远利益。本次以债转股增资事项审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次增资不会对公司经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意以债转股的方式对全资子公司增资。

　　六、监事会意见

　　本次公司对全资子公司武汉绿康生化科技有限公司以债转股方式进行增资，可增强全资子公司的资金实力并优化其资本结构，促进其业务发展，符合公司战略投资规划。本次事项表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们同意公司本次以债权转股权的方式对全资子公司武汉绿康生化科技有限公司增资。

　　七、备查文件

　　1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第六次（临时）会议决议》

　　2、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见》

　　3、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》

　　4、《绿康生化股份有限公司与武汉绿康生化科技有限公司债转股协议》

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十八日