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（上接D12版）
19 第一百一十一条 董事会在前条规定的风险投资、非风险投资权限范围内，应当建立严格的审查决策程序；按以下程序和规则办理重大投资项目： 此条款删除
1、根据企业发展及市场环境变化，由经理办公会提出投资目标，并在充分调研基础上制定投资方案；
2、公司组织专家、专业人员进行评审、论证；
3、经理办公会形成决议报公司董事会讨论决定；
4、经理负责方案的具体实施。
20 第一百一十二条 董事会关于重大关联交易的表决程序和规则： 此条款删除
（一）董事、董事的直系亲属、所任职的其他企业与公司或公司控股子公司发生公司股票上市的证券交易所《股票上市规则》所规定的有关关联交易行为时，该董事为关联董事。
（二）关联董事负有信息披露义务，不论该事项是否需要董事会批准同意，该关联董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
（三）对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公告非关联董事在该次会议上的表决意见；
（四）对于未按上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事会审议不涉及关联董事的关联交易事项时参照上述程序和规则实施。
21 第一百一十三条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议批准，否则由董事会审议批准或董事会授权总经理办公会决策。 此条款删除
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述重大交易包括但不限于下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保(反担保除外)；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目。
22 第一百一十四条 公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，公司实施保证、抵押、质押事项符合以下范围标准的由董事会决定，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。 第一百一十一条 公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，公司所有对外担保（含对控股子公司）必须经董事会或者股东大会审议，未达到本章程第四十一条规定的担保交易事项，由董事会审议决定；达到本章程第四十一条规定的对外担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（一）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若不超过公司最近一次经审计的净资产的30％的。
（二）以公司资产、权益为他人债务提供抵押、质押担保的，和/或由公司作为保证人为他人的债务提供保证的，公司所担保的债务的金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的20％。
23 第一百一十五条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
24 第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
25 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
26 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
27 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真、电子邮件或邮件;通知时限为:会议召开3日之前。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，公司可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件、传真、电子邮件或其他网络方式等；通知时限为:会议召开3日之前。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，公司可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。
28 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
29 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
30 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
31 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件等方式进行通讯表决，作出决议，并由参会董事签字。
32 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
33 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
34 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
35 新增章节 第三节 专门委员会
36 新增条款 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会作为专门委员会。
各专门委员会的组成如下：
各专门委员会由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中应有独立董事2名，战略委员会应有独立董事至少1名。
各委员会设召集人1名，其中：审计委员会的召集人由会计专业的独立董事担任，战略委员会的召集人由公司董事长担任，其他专门委员会的召集人由各专门委员会全体成员在其独立董事委员中过半数选举产生。
37 新增条款 第一百二十六条 各专门委员会的职责、议事程序由公司董事会制定的各专门委员会议事规则规定。
38 新增条款 第一百二十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
39 第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
40 第一百二十八条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、质量总监和营销总监为公司高级管理人员。 公司总经理、联席总裁、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、质量总监和营销总监为公司高级管理人员。
41 第一百三十一条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理每届任期3年，经理连聘可以连任。
42 第一百三十二条 经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
43 第一百三十三条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
44 第一百三十四条 经理工作细则包括下列内容： 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
45 第一百三十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
46 第一百三十六条 副经理每届任期 3 年，由经理提请董事会聘任或者解聘。公司副经理协助总经理开展工作，向经理汇报工作。 第一百三十六条 副总经理每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘。公司副总经理协助总经理开展工作，向总经理汇报工作。
47 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
48 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
49 第一百四十八条 监事会行使下列职权： 第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
50 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
51 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、口头或其他网络方式等方式进行。
52 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付物流机构之日起第3日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发送成功的日期为送达日期。
53 第一百七十四条 公司指定上海证券交易所网站1-2家和中国证监会指定的报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十四条 公司指定上海证券交易所网站和中国证监会指定的报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2018年12月19日
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