中粮生物化学（安徽）股份有限公司关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告（下转D52版）

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

　　证券代码：000930        证券简称：中粮生化         公告编号：2018-125

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中粮生物化学（安徽）股份有限公司向COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2018]1675号），中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项已完成相关实施工作。在本次交易过程中，交易对方COFCOBio-chemicalInvestment Co.,Ltd.（以下简称“生化投资”，一家于英属维尔京群岛注册成立的公司）及上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人及交易对方的控股股东，上市公司董事、监事、高级管理人员作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

　　一、关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函

　　（一）生化投资承诺

　　1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；

　　2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；

　　3、如本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在调查结论明确之前，本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　（二）上市公司承诺

　　1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；

　　4、本公司保证本次重组的信息披露文件和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露文件和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

　　（三）上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、本人保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

　　4、本人保证本次重组的信息披露文件和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露文件和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；

　　5、如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在调查结论明确之前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　截至本公告披露日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

　　二、关于避免同业竞争的承诺函

　　（一）生化投资承诺

　　本次重组完成后，除了已经注入上市公司的标的公司外，本公司及本公司控制的企业与上市公司不存在其他同业竞争。

　　本次重组完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施，不会：

　　1、以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；

　　2、以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；

　　3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利；

　　4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者在上市公司及/或其控制的企业同意的情况下，采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；

　　5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的损失。

　　（二）中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）承诺

　　1、本次重组完成前（后）同业竞争及解决措施

　　本次重组完成前（后），本集团及下属控股子公司（除“上市公司”外，以下简称“附属公司”）所从事的主营业务与上市公司及其控股子公司（含“标的公司”）所从事的主营业务存在如下潜在的同业竞争：

　　■

　　除上述披露事项外，本集团及附属公司目前没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执照上所列明经营范围存在同业竞争的实际业务经营活动。

　　2、避免同业竞争的进一步承诺

　　本次重组完成后，为避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护中小股东的合法权益，本集团进一步承诺：

　　（1）凡本集团及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控股子公司所经营主营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及其控股子公司对该等商业机会拥有优先权利。

　　（2）如本集团及附属公司与上市公司及其控股子公司经营的主营业务产生竞争，本集团将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其子公司，或者在上市公司及其控股子公司同意的情况下，采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务在符合监管及相关政策允许下转让给无关联关系第三方等合法方式，使本集团及附属公司不再从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

　　如上市公司及其子公司放弃前述业务机会，本集团及附属公司可以自行经营该业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司及其控股子公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（i）一次性或多次向本集团控制的其附属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（ii）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本集团控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。

　　（3）本集团及附属公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公司章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本集团及附属公司将严格按照公司法以及上市公司的公司章程规定，促使经本集团附属公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

　　（4）本集团附属公司将善意履行作为上市公司大股东的义务，不利用大股东地位，就上市公司与本集团或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本公司或附属公司发生任何关联交易，则本集团承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本集团及附属公司将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

　　本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应的赔偿责任.。

　　本承诺函将持续有效，直至本集团不再处于上市公司的实际控制人地位为止。

　　（三）大耀香港有限公司（以下简称“大耀香港”）承诺

　　本次重组完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施，不会：

　　1、以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；

　　2、以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；

　　3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利；

　　4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者在上市公司及/或其控制的企业同意的情况下，采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；

　　5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的损失。

　　截至本公告披露日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

　　三、关于规范关联交易的承诺函

　　（一）生化投资承诺

　　1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；

　　2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；

　　3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。

　　如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。

　　（二）中粮集团承诺

　　1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外，本集团及本集团控制的其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；

　　2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本集团承诺将促使本集团及本集团控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；

　　3、本集团及本集团控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；

　　如违反上述承诺，本集团愿意承担由此产生的全部法律责任。

　　（三）大耀香港承诺

　　1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；

　　2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；

　　3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；

　　如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。

　　截至本公告披露日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

　　四、关于股份锁定期的承诺函

　　（一）生化投资承诺

　　1、本公司因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易；

　　2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；

　　3、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

　　4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　（二）中粮集团承诺

　　1、本次重组前本集团控股子公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股份上市之日起12个月内不转让；

　　2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本集团同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　（三）大耀香港承诺

　　1、本次重组前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股份上市之日起12个月内不转让，包括但不限于证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份；

　　2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　（四）中粮集团（香港）有限公司承诺

　　1、自本次股份上市之日起36个月内，本公司不以任何方式转让本公司持有的生化投资股份，或采取任何措施促使生化投资转让其持有的上市公司股份，但本公司将持有的生化投资股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。

　　2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，生化投资因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，本公司持有的生化投资股份锁定期相应延长。

　　3、股份锁定期限内，本公司因任何原因增持的生化投资股份亦应遵守上述股份锁定安排，但本公司将持有的生化投资股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。

　　4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股权锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。

　　截至本公告披露日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

　　五、生化投资关于所持标的公司股权权属的承诺

　　1、截至本承诺函出具之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；

　　2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；（下转D52版）