中粮生物化学（安徽）股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

　　证券代码：000930        证券简称：中粮生化       公告编号：2018-123

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量及价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：883,233,262股

　　发行价格：9.38元人民币/股

　　2、预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2018年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上市之日起开始计算。

　　3、资产过户情况

　　截至本公告披露日，中粮生化已取得生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权，生化能源、生物化学和桦力投资已经成为中粮生化的全资子公司；本次交易的标的资产已完成过户手续。

　　除非另有所指，否则本公告中所有释义与《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中释义相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、中粮生化的内部批准和授权

　　（1）中粮生化董事会的批准和授权

　　2018年4月23日，中粮生化七届七次董事会审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》等关于本次交易的议案。

　　2018年6月14日，中粮生化七届九次董事会审议并通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于提请审议〈中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。

　　2018年6月27日，中粮生化七届十次董事会审议并通过了《关于提请审议公司本次重组相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于更新〈中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。

　　2018年7月30日，中粮生化七届董事会2018年第五次临时会议审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》等关于本次交易的议案。

　　（2）中粮生化股东大会的批准和授权

　　2018年7月17日，中粮生化2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》等关于本次交易的议案。

　　2、交易对方的授权和批准

　　2018年4月20日，生化投资召开董事会会议，（1）通过《关于生化投资向中粮生物化学（安徽）股份有限公司出售下属公司股权并认购股份的议案》：同意生化投资将其合法持有的生化能源、生物化学、桦力投资的100%股权转让给中粮生化并以此为对价获得上市公司非公开发行股份。生化投资拟转让给上市公司的生化能源、生物化学和桦力投资股权所对应的转让对价全部由上市公司以非公开发行股份的形式支付，最终拟转让对价以拟转让股权以2017年10月31日为基准日的评估价值为基础（以国务院国资委的备案结果为准），并由各方协商确定。在确定拟转让股权的对价后，按照上市公司每股发行价格，确认生化投资认购上市公司本次发行股份的数量，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。（2）通过《关于生化投资签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、相关补充协议及与本次交易相关的其他法律文件的议案》：同意生化投资与中粮生化签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、相关补充协议及与本次交易相关的其他法律文件。

　　2018年4月20日，中粮香港作为生化投资唯一股东做出股东决定，同意上述内容。

　　3、中粮集团关于本次交易的批准

　　2018年4月23日，中粮集团出具《中粮集团有限公司关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司重大资产重组项目的原则性意见》，同意本次交易。

　　4、国务院国资委对标的资产评估报告的备案

　　2018年6月8日，国务院国资委对标的资产评估报告所涉及的资产评估项目出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0016GZWB2018016，0017GZWB2018017，0018GZWB2018018）。

　　5、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中事项的审查通过

　　2018年7月2日，国家市场监督管理总局反垄断局向中粮生化出具了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第11号），国家市场监督管理总局反垄断局经审查后决定，对中粮生化收购标的公司股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。

　　6、国务院国资委批准本次交易

　　2018年7月16日，国务院国资委出具《关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]406号），原则同意上市公司本次重组方案。

　　7、国家发改委的备案

　　2018年8月3日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]551号），同意对上市公司本次交易所涉及的境外投资项目予以备案。

　　8、商务部对本次交易境外投资事项的备案

　　2018年10月16日，中粮生化收到商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201800494号、第N1000201800495号和第N1000201800501号），本次交易涉及的商务部境外投资事项备案工作已经完成。

　　9、中国证监会的核准

　　2018年10月22日，中国证监会核发《关于核准中粮生物化学（安徽）股份有限公司向COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2018]1675号），核准了本次交易。

　　10、商务部对本次交易涉及境外投资者认购上市公司新增股份及相关事项的核准

　　2018年10月29日，中粮生化收到中粮集团转发的商务部出具的《商务部关于原则同意COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.战略投资中粮生物化学（安徽）股份有限公司的批复》（商资批[2018]686号）及《商务部关于同意调整COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.战略投资中粮生物化学（安徽）股份有限公司事项的批复》（商资批[2018]710号），商务部原则同意生化投资以其持有的标的公司100%股权认购上市公司非公开发行的人民币普通股（A股）。

　　（二）本次发行情况

　　1、交易标的

　　中粮生化拟通过发行股份方式购买生化投资持有的生化能源、生物化学和桦力投资的100%股权。本次交易完成后，生化能源、生物化学和桦力投资将成为中粮生化的全资子公司。

　　2、交易价格及定价依据

　　依据东洲出具的以2017年10月31日为评估基准日并经国务院国资委备案的评估报告结果，经双方协商同意，本次交易的交易价格最终确定为人民币828,472.80万元，其中生化能源100%股权的交易对价为人民币336,104.90万元；生物化学100%股权的交易对价为人民币454,751.16万元；桦力投资100%股权的交易对价为人民币37,616.74万元。

　　本次交易标的资产的定价以资产基础法的评估结果为依据，但资产基础法评估结果未考虑标的公司评估基准日后实现的损益。因此，交易双方经友好协商，将过渡期损益安排在《发行股份购买资产协议》中明确：标的公司从评估基准日至重组交割日期间产生的股东权益变动由上市公司享有或承担。

　　根据东洲出具的《评估报告》，本次交易评估基准日为2017年10月31日；根据生化能源、生物化学及桦力投资交割完成后的股东名册、会议决议文件、转让文书，本次交易标的资产于2018年11月8日完成交割，因此自2017年10月31日至2018年11月8日过渡期间，标的公司的股东权益变动由中粮生化享有或承担。

　　3、发行股份的种类和面值

　　本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　4、发行对象及发行方式

　　本次交易的发行对象为生化投资，发行方式为非公开发行。

　　5、定价基准日和发行价格

　　本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即上市公司七届七次董事会决议公告日。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次交易所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即11.38元/股。如触发调价条件，则发行价格相应进行调整。

　　鉴于本次交易在可调价期间触发了价格调整条件，经上市公司七届董事会2018年第五次临时会议决议，本次交易的发行价格以2018年7月17日为调价基准日，根据价格调整方案调整为人民币9.38元/股，即调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。

　　6、发行数量

　　上市公司向交易对方生化投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格。

　　按照本次交易的交易价格人民币828,472.80万元、发行价格9.38元/股计算并经交易双方协商，上市公司向生化投资发行的股份数量为883,233,262股，剩余不足以认购1股新股的部分，由上市公司以现金方式向生化投资补足。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易的发行价格将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

　　（三）标的资产的过户情况

　　截至本公告披露日，中粮生化已取得生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权，生化能源、生物化学和桦力投资已经成为中粮生化的全资子公司；本次交易的标的资产已完成过户手续。

　　（四）验资情况

　　2018年11月8日，天职出具了《验资报告》（天职业字[2018]21224号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2018年11月8日，中粮生化注册资本已由人民币964,411,115元变更为人民币1,847,644,377元。

　　（五）新增股份的发行及上市情况

　　中粮生化已于2018年12月7日就本次股份增发向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

　　1、独立财务顾问意见

　　中金公司认为：“本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的标的资产的过户手续、证券发行登记等事宜已办理完毕。

　　本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定；相关承诺方不存在违反承诺的行为；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中粮生化具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐中粮生化本次非公开发行股票并在深交所上市。”

　　2、法律顾问意见

　　法律顾问认为：“本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。”

　　二、发行结果及对象介绍

　　（一）发行结果

　　本次发行前，中粮生化的总股本为964,411,115股；通过本次向生化投资发行股份883,233,262股，本次发行后，中粮生化的总股本增加至1,847,644,377股。本次发行的具体情况如下：

　　■

　　（二）发行对象的情况

　　■

　　三、本次发行前后公司前十大股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

　　截至2018年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

　　本次发行后，截至2018年12月7日（本次交易发行股票的股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　■

　　（三）本次交易不会导致公司控制权变化

　　本次交易前，截至2018年9月30日，大耀香港持有上市公司15.76%的股份，为上市公司控股股东；中粮集团持有中粮香港100%的股份，中粮香港持有Starry Horizon Limited 100%的股份，Starry Horizon Limited持有Core Success Investments Limited 100%的股份，Core Success Investments Limited持有大耀香港100%的股份，大耀香港持有上市公司15.76%的股份。因此中粮集团通过大耀香港控制上市公司15.76%的股份，为上市公司的实际控制人。

　　本次交易完成后，截至2018年12月7日（本次交易发行股票的股份登记日），中粮集团通过大耀香港间接持有上市公司8.23%的股权、通过生化投资间接持有上市公司47.80%的股权，合计控制上市公司56.03%的股权，中粮集团仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况表

　　本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：上述有限售条件股份中，除增加本次发行新增的883,233,262股外，还包括大耀香港作出的股份锁定承诺而限售的其在本次发行前持有的无限售条件的中粮生化152,000,000股。

　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于2018年10月25日在深圳证券交易所网站披露的《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

　　六、为本次交易出具专业意见的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　中国国际金融股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层

　　法定代表人：毕明建

　　电话：010-6505 1166

　　传真：010-6505 8676

　　经办人员：姚旭东、陈洁、许菲菲、李杰、李伟、段毅宁、魏世玉、刘双龙、邓瑗瑗、蔡毅、周冠宇、罗凯珩

　　（二）法律顾问

　　北京市君合律师事务所

　　地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

　　负责人：肖微

　　电话：010-8519 1300

　　传真：010-8519 1350

　　经办律师：汪亚辉、于金龙

　　（三）审计机构

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

　　执行事务合伙人：邱靖之

　　电话：010-8882 7799

　　传真：010-8801 8737

　　经办人员：解小雨、刘佳

　　（四）评估机构

　　上海东洲资产评估有限公司

　　地址：上海市延安西路889号太平洋中心19楼

　　法定代表人：王小敏

　　电话：021-5240 2166

　　传真：021-6225 2086

　　经办人员：陈林根、邱卓尔

　　六、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准中粮生物化学（安徽）股份有限公司向COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2018] 1675号）；

　　2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2018]21224号）；

　　3、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份及购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、法律顾问出具的《北京市君合律师事务所关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》；

　　5、中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

　　6、《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。

　　特此公告

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月17日