北京金一文化发展股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

　　证券代码：002721          证券简称：金一文化          公告编号：2018-338

　　北京金一文化发展股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月23日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于拟终止收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）51%股权（以下简称“标的股权”）以不低于4.62亿元人民币的价格进行转让，交易完成后，公司将不再持有江苏珠宝的股权。公司于同日向持有江苏珠宝49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）发出是否放弃本次股权转让优先购买权的《股权转让询证函》。公司后续收到创禾华富出具的《关于<股权转让征询函>的复函》。根据创禾华富的回复，创禾华富不同意公司此次股权转让，并未回复其是否行使优先购买权。根据《中华人民共和国公司法》第71条及《北京金一江苏珠宝有限公司章程》的相关规定，股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。公司于2018年11月27日对创禾华富做出回函，告知创禾华富依据相关法律规定，公司此前向其发出的《股权转让征询函》合法有效；同时再次告知创禾华富按照相关规定应当在同等条件下购买标的股权。按照《中华人民共和国公司法》及《北京金一江苏珠宝有限公司章程》的规定，综合考虑交易双方协议签订及购买方资金筹备工作能够顺利进行，同时保证交易双方的在程序上合法合规等因素，在2018年12月15日前，公司若收到创禾华富不低于4.62亿元人民币股权转让款，公司将按照相关法律法规的规定履行审议程序及信息披露义务；如公司未能于2018年12月15日前收到创禾华富不低于4.62亿元人民币股权转让款，创禾华富不再享有同等条件下对标的股权的优先购买权，公司将按照法律法规的相关规定，将标的股权转让给其他受让方并履行审议程序及信息披露义务。

　　具体内容详见公司于2018年10月24日、2018年11月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报披露的《关于拟终止收购并转让控股子公司股权意向的公告》（公告编号：2018-306）、《关于公司拟转让控股子公司股权意向的进展公告》（公告编号：2018-330）。

　　公司于近日收到创禾华富出具的《关于同意北京金一江苏珠宝有限公司股权转让及放弃优先购买权的声明》，创禾华富同意公司向北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”）转让持有的江苏珠宝51%股权，无条件放弃本次交易所享有的同等条件下的优先购买权，并配合公司办理后续工商变更登记手续等。

　　公司于2018年12月17日召开第四届董事会第六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司与海鑫资产签署《股权转让协议》，将持有江苏珠宝51%股权以人民币4.6234亿元交易对价转让给海鑫资产，创禾华富放弃优先购买权。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事武雁冰、张波、孙长友、刘亚敏、查颖已回避表决。本事项尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会全权办理和决定与本次交易的一切有关事项，包括但不限于股东大会通过本次交易方案下的协议的修订、签署和执行，根据监管部门的相关规定，对本次交易的相关文件进行修改和调整等。

　　与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易事项已获得相关资产监管单位的同意意见。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.公司名称：北京海鑫资产管理有限公司

　　2.住所：北京市海淀区北四环西路66号1521室

　　3.统一社会信用代码：91110108059261598J

　　4.成立日期：2012年12月14日

　　5.营业期限：2012年12月14日至2032年12月13日

　　6.注册资本：50,000万元人民币

　　7.法定代表人：武雁冰

　　8.经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9.股权结构：

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　　10、海鑫资产最近一年一期财务数据：

　　截至2018年9月30日，海鑫资产资产总额为129,638.45万元，负债总计78,959.24万元，净资产为50,679.21万元；2018年1-9月营业收入为3,632.53万元，利润总额609.73万元，净利润为243.84万元。（未经审计）

　　截至2017年12月31日，海鑫资产资产总额为96,577.67万元，负债总计44,150.43万元，净资产为52,427.24万元；2017年度营业收入为4172.70万元，利润总额3153.47万元，净利润为2321.13万元（经审计）。

　　11、关联交易说明

　　海鑫资产系北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）的全资子公司，海科金集团持有公司第一大股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”）73.32%股权。海鑫资产为公司的关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　1.公司名称：北京金一江苏珠宝有限公司

　　2.住所：南京市雨花台区龙腾南路32号

　　3.统一社会信用代码：913201000758610919

　　4.成立日期：2013年8月21日

　　5.营业期限：2013年8月21日至永续经营

　　6.注册资本：10,000万元人民币

　　7.法定代表人：钟葱

　　8.营业范围：金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表面处理；百货、交电、工艺美术品销售；贵金属经纪；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.股权结构：

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　　10.标的公司的主营业务及财务数据

　　江苏珠宝是一家综合性金银珠宝首饰零售商，主要从事金银珠宝销售、珠宝及礼品定制、电子商务等线上、线下销售。

　　主要财务数据：

　　截至2018年9月30日，江苏珠宝资产总额为219,040.61万元，负债总计172,517.91万元，净资产为46,522.70万元；2018年1-9月营业收入为67,090.49万元，利润总额-1,987.95万元，净利润为-1,414.85万元。（经审计）

　　截至2017年12月31日，江苏珠宝资产总额为228,735.89万元，负债总计178,798.34万元，净资产为49,937.56万元；2017年度营业收入为214,496.88万元，利润总额14,992.10万元，净利润为11,256.01万元（经审计）。

　　11.标的资产的评估情况

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字2018[236]号《北京金一文化发展股份有限公司拟转让北京金一江苏珠宝有限公司51%股权涉及的北京金一江苏珠宝有限公司股东全部股权价值资产评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，评估范围为江苏珠宝经审计后的资产及负债，对江苏珠宝股东全部权益价值进行了评估，标的公司整体评估值为9.0654亿元，交易资产的评估值为4.6234亿。

　　12.公司本次拟转让标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。

　　截至本公告披露日，公司及下属子公司为江苏珠宝向银行申请授信已提供的担保总额为81,444万元，担保期限以具体合同为准。公司董事会授权公司管理层与交易对方协商解除以上担保事项，同时公司董事会将密切关注江苏珠宝上述借款的归还情况，督促江苏珠宝按期归还银行借款。如股权转让事项完成后，上述担保事项未解除，公司将按照相关规则履行审议程序并及时履行信息披露义务。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：北京金一文化发展股份有限公司

　　乙方（受让方）：北京海鑫资产管理有限公司

　　（一）股权转让

　　1.1甲方同意将其持有的，占目标公司51%的股权（对应注册资本人民币5100万元）转让给乙方。

　　1.2乙方同意受让甲方转让的上述股权。

　　1.3本次股权转让，甲方将标的股权对应的权利义务一并转让给乙方。

　　（二）转让价款与支付

　　2.1转让价款

　　甲乙双方一致同意，乙方受让标的股权的价款为人民币【肆亿陆仟贰佰叁拾肆万元】（小写：￥462,340,000.00元）。

　　2.2转让价款的支付方式

　　在本协议生效之日起5个工作日内，乙方应将股权转让价款全额支付至甲方指定银行账户。

　　（三）标的股权的交割和章、证、照等资料的交付

　　3.1双方应于甲方召开股东大会审议通过此次交易后次一工作日向工商行政管理部门提请办理目标公司标的股权及相关事项的变更登记备案手续。

　　3.2为办理工商变更登记之目的所需提供相关文件，甲方、乙方应当积极予以协助。否则，对于由此造成的一切后果，由违约方承担相应责任。

　　（四）协议的变更和解除

　　4.1非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由本协议双方以书面形式做出。

　　4.2协议双方共同就本协议的变更或者解除经协商达成一致意见的，协议自相应补充协议生效之日起变更或者解除。

　　（五）适用法律和争议的解决

　　5.1本协议的订立、履行、解释适用中华人民共和国法律。

　　5.2与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日起30日内未能通过协商方式解决，由本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（六）协议的生效

　　6.1本协议经双方的法定代表人或者授权代表签字并盖章后成立，经双方相应决策机构审议通过后生效。本协议自生效之日起，对甲乙双方产生法律拘束力。

　　6.2本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性。

　　6.3本协议双方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协项下的任何义务。

　　6.4双方如根据工商管理部门的要求需要签署办理股权过户所需的法律文件（包括但不限于股权转让协议、股东会决议等）的，该等法律文件仅用于办理工商变更手续，双方之间权利义务，以本协议约定为准。

　　五、股权转让的其他安排

　　（一）、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不涉及上市公司高层人事变动计划等其他安排。

　　（二）、海鑫资产出具的承诺

　　“本公司与北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）为同一控制下的企业。为避免与金一文化产生同业竞争及潜在的同业竞争，梳理和规范现有业务体系，现就与金一文化经营的业务或拟经营的业务可能存在一定相似性的投资项目的处置方式承诺如下：

　　1、涉及项目：

　　本公司拟受让金一文化持有北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）51%的股权。

　　2、处置方案：

　　由于江苏珠宝与金一文化的业务存在一定相似性，本公司作为意向受让方，同时与金一文化同属国有控股股东北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司控制，现根据2013年8月份国资委、证监会联合颁发的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》，承诺本公司若成功受让江苏珠宝51%股份后，不会从事与上市公司相似的业务，并承诺在成功受让后12个月内，本公司将通过公开市场对上述项目股权进行转让并转让完毕。

　　本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给金一文化造成的相关损失。”

　　六、交易的定价依据

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字2018[236]号《北京金一文化发展股份有限公司拟转让北京金一江苏珠宝有限公司51%股权涉及的北京金一江苏珠宝有限公司股东全部股权价值资产评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，评估范围为江苏珠宝经审计后的资产及负债，对江苏珠宝股东全部权益价值进行了评估，标的公司整体评估值为9.0654亿元，交易资产的评估值约为4.6234亿。本次股权转让定价符合实际情况，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、转让股权的目的和对公司的影响

　　本次转让江苏珠宝股权有利于降低江苏珠宝违规担保事项对公司造成的影响，有利于公司防范运营风险，优化资源配置；截至本公告披露日，江苏珠宝处于债务违约、经营亏损状态，公司将江苏珠宝转让给海鑫资产，海鑫资产受让标的股权后将在北京产权交易所将标的股权挂牌转让。本次股权转让实施完毕后，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　　本次股权转让完毕后，江苏珠宝及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。交易对方的款项来源为自有及自筹资金，董事会认为交易对方具备支付能力，并将督促交易对方按时缴纳股权转让款。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2018年初至本公告披露日，公司与该关联人尚未发生关联交易。

　　九、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将此项关联交易提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　公司转让控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司51%股权有利于降低江苏珠宝违规担保事项对公司造成的影响，有利于公司防范运营风险，优化资源配置，不会影响公司既定战略规划，不会对公司长期发展造成不利影响。本次的交易价格是基于具有证券期货业务资质的评估机构的评估结果为依据，经交易双方协商最终确定。该交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益。董事会在审议上述议案时，关联董事均已按规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。因此我们一致同意公司转让控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司51%股权的事项。

　　十、监事会的意见

　　公司监事会认为，本次关联交易事项有利于降低江苏珠宝违规担保事项对公司造成的影响，有利于公司防范运营风险，优化资源配置，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合全体股东利益，同意本次关联交易事项。

　　备查文件：

　　1、《第四届董事会第六次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第六次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《股权转让协议》

　　5、信永中和XYZH/2018BJA110034号《北京金一江苏珠宝有限公司2018年1-9月审计报告》

　　6、京信评报字2018[236]号《北京金一文化发展股份有限公司拟转让北京金一江苏珠宝有限公司51%股权涉及的北京金一江苏珠宝有限公司股东全部股权价值资产评估报告》

　　7、《海鑫资产关于避免同业竞争的承诺函》

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　　2018年12月18日