华夏幸福基业股份有限公司关于全资子公司京御地产拟与东方隆皓签署《股权收购协议》的公告

　　证券代码：600340     证券简称：华夏幸福    编号：临2018-280

　　华夏幸福基业股份有限公司关于全资子公司京御地产拟与东方隆皓签署《股权收购协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟与中国珠海东方隆皓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东方隆皓”）签订《股权收购协议》，京御地产拟受让东方隆皓持有的霸州市前华房地产开发有限公司（以下简称“霸州前华”）40%股权，股权受让价款为274,965.5万元。

　　本次交易未构成关联交易。

　　本次交易无需提请公司股东大会批准。

　　一、交易概述

　　经公司2017年4月27日召开的第六届董事会第十三次会议审议批准，京御地产、霸州前华与东方隆皓签署《增资协议》，约定京御地产对霸州前华增资人民币11.5亿元，全部计入注册资本，东方隆皓向霸州前华增资25亿元，其中人民币13亿元计入霸州前华注册资本，剩余部分计入霸州前华资本公积。上述增资完成后，东方隆皓持有霸州前华40%的股权（详见公司2017年4月28日披露的编号为临2017-136号公告）。

　　根据上述《增资协议》，东方隆皓向霸州前华实际增资25亿元，其中13亿元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。现经各方友好协商，公司全资子公司京御地产拟受让东方隆皓持有的霸州前华40%股权。

　　二、审议情况

　　公司于2018年12月17日召开第六届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于全资子公司京御地产拟与东方隆皓签署<股权收购协议>的议案》，同意京御地产与东方隆皓签署《股权收购协议》，由京御地产以274,965.5万元股权收购价款受让东方隆皓持有的霸州前华40%的股权。

　　三、交易对方的基本情况

　　公司名称：珠海东方隆皓投资管理中心（有限合伙）；

　　执行事务合伙人：珠海东方藏山资产管理有限公司；

　　主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-22092（集中办公区）；

　　经营范围：协议记载的经营范围：投资管理；股权投资；投资咨询；企业管理咨询；投资举办实业；受托资产管理。

　　东方隆皓的普通合伙人为珠海东方藏山资产管理有限公司。

　　财务状况：截至2018年9月30日，东方隆皓总资产为25.01亿元，净资产为25亿元，2018年1-9月营业收入为0.8827亿元，净利润0.88271亿元(以上数据为东方隆皓未审计的财务数据)。

　　四、交易标的情况

　　（一）本次交易的标的：霸州前华40%股权。

　　（二）霸州前华的基本情况

　　公司名称：霸州市前华房地产开发有限公司；

　　成立日期：2016年4月29日；

　　注册地址：河北省廊坊市霸州市胜芳镇原开发区中心路南；

　　法定代表人：赵威；

　　注册资本：325,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发与销售；

　　股权结构：京御地产持股60%，东方隆皓持股40%。

　　（三）霸州前华相关法人单体财务指标如下：

　　单位：人民币元

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　　五、股权收购协议的主要内容

　　（一）交易各方

　　甲方（转让方）：中国珠海东方隆皓投资管理中心（有限合伙）

　　乙方（受让方）：廊坊京御房地产开发有限公司

　　丙方（目标公司）：霸州市前华房地产开发有限公司

　　（二）乙方收购甲方持有的目标公司40%股权，股权收购价款支付时间为2018年12月28日前。

　　（三）乙方收购标的股权应向甲方支付的股权收购价款为：人民币2,749,655,000.00元。

　　（四）乙方向甲方支付完毕股权收购价款后，甲方有义务按照乙方要求配合办理标的股权转让的工商变更登记手续。

　　六、本次股权收购对公司的影响

　　本次股权收购系公司及京御地产与东方隆皓签订《增资协议》的后续事项，东方隆皓的增资推进了霸州前华旗下项目开发建设进度。本次股权收购完成后，东方隆皓将不再持有霸州前华的股权，霸州前华将成为京御地产全资子公司。

　　七、备查文件

　　（一）《华夏幸福第六届董事会第五十九次会议决议》；

　　（二）《股权收购协议》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2018年12月18日