华夏幸福基业股份有限公司关于下属公司固安京御幸福拟与固安云谷签订租赁协议暨关联交易的公告

　　证券简称：华夏幸福    证券代码：600340     编号：临2018-279

　　华夏幸福基业股份有限公司关于下属公司固安京御幸福拟与固安云谷签订租赁协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）间接全资子公司固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御幸福”或“甲方”）拟与云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”或“乙方”）签署租赁协议，约定将固安京御幸福持有的固安AMOLED产业公寓一期部分房屋出租给固安云谷使用，租期五年，租赁费用为67,286,945元。

　　固安云谷为维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”）控股子公司，维信诺与公司实际控制人均为王文学先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1和10.1.3条的规定，固安云谷为公司的关联法人，公司间接全资子公司固安京御幸福与其发生的上述交易构成关联交易。

　　过去十二个月，公司与王文学先生控制的公司发生的关联交易合同总额为17,685.99万元，至本次关联交易为止，累计关联交易金额将超过公司2017年末归属于上市公司股东净资产370.95亿元的0.5%，未超过5%。因此，本次关联交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司间接全资子公司固安京御幸福拟与固安云谷签订《固安AMOLED产业公寓一期房屋租赁协议》（以下简称“租赁协议”），固安京御幸福将其持有的固安AMOLED产业公寓一期部分房屋出租给固安云谷作为员工宿舍，出租房屋包括35,860平方米的地上建筑和3,764平方米的地下车库，共计905间房和99个车位。本次租赁期限为5年，租赁费用合计为67,286,945元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　固安云谷为维信诺控股子公司，维信诺与公司实际控制人均为王文学先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1和10.1.3条的规定，固安云谷为公司关联法人，本次固安京御幸福与固安云谷签署租赁协议的事项构成关联交易。

　　过去十二个月，公司与王文学先生控制的公司发生的关联交易合同总额为17,685.99万元，至本次关联交易为止，累计关联交易金额将超过公司2017年末归属于上市公司股东净资产370.95亿元的0.5%，未超过5%。因此，本次关联交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　公司于2018年12月17日召开第六届董事会第五十九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于下属公司固安京御幸福与固安云谷签订租赁协议暨关联交易的议案》。关联董事王文学先生回避了表决，公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易双方为固安京御幸福和固安云谷。固安京御幸福为公司间接全资子公司，固安云谷为维信诺控股子公司，维信诺与公司同为实际控制人王文学先生控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1和10.1.3条的规定，固安云谷为公司关联法人，本次固安京御幸福与固安云谷签署租赁协议的事项构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：云谷（固安）科技有限公司；

　　公司类型：其他有限责任公司；

　　成立日期：2016年6月23日；

　　注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区；

　　法定代表人：程涛；

　　注册资本：2,053,000万元；

　　经营范围：技术推广服务；研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、应用软服务；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　股东及实际控制人：维信诺和河北新型显示产业发展基金（有限合伙）分别持有固安云谷53.73%和46.27%的股权；王文学先生为固安云谷实际控制人。

　　固安云谷最近一年及一期财务状况如下：

　　单位：人民币元

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　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为固安云谷拟承租的固安AMOLED产业公寓一期部分房屋。固安云谷拟用作员工宿舍，该房屋用途为住宅，位于固安县，所在区域为南至新中西街、西至时代路，包括6#、7#、8#、9#四栋楼等地上建筑，面积35,860平方米，共计905间房；地下车库面积3,764平方米，共计99个车位。

　　四、关联交易定价政策和定价依据

　　固安京御幸福拟与固安云谷签订的租赁协议，租赁费用参照固安当地租赁市场价格。定价政策和定价依据遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的主要内容

　　（一）租赁期限

　　租赁期五年。期满后，如乙方需继续承租该房屋，应在租赁期限届满前3个月向甲方书面提出，经甲方同意后，双方就有关租赁事项重新签订租赁合同，在同等承租条件下，乙方有优先承租权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.14条规定，公司将在本协议满3年时，再次履行必要的关联交易审议及披露程序。

　　（二）租赁费用

　　1、租赁保证金。乙方应向甲方支付房屋租赁保证金，具体金额为1,121,449元。

　　2、租赁费用。租赁期限内，租赁费用标准为地上建筑1.01元/平米/天，地下车库车位200元/个/月，租赁费用总计为67,286,945元。

　　3、其他费用。租赁期内，乙方承担水费、电费、物业管理费等费用；房屋及附属设施（乙方添置的新物除外）在维保期内的，维修费用由甲方承担；维保期外的，房屋主体结构部位的维修费由甲方承担；其他情况下，房屋及附属设施的维修费用由乙方承担。

　　（三）租赁款项的支付

　　租赁期限内，乙方按每6个租赁月度支付一次租赁费用。

　　（四）违约责任、争议解决

　　1、租赁期内，甲方需提前收回该房屋自用的，应提前30日通知乙方，将已收取的租赁费用余额退还乙方，并按年租赁费用的0.3%向乙方支付违约金。

　　2、租赁期内，乙方提前退租的，应提前30日通知甲方，并按年租赁费用的0.3%向甲方支付违约金。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）固安云谷为公司在固安受托开发区域内的入园企业，主要从事全柔性AMOLED等新型显示产业的研发生产。固安京御幸福建设并持有的固安AMOLED产业公寓主要功能是为园区内企业提供配套设施，本次出租给固安云谷作为员工宿舍，一方面实现了固安京御幸福所持房屋应有的收益，另外也有助于固安云谷为员工提供良好的工作及生活环境，吸纳各类高端人才，提高公司经营效率。

　　（二）本次关联交易定价符合固安当地租赁市场情况，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本协议对公司2018年度的经营业绩不构成重大影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见：

　　固安京御幸福拟与固安云谷签订的租赁协议，租赁费用参照固安当地租赁市场价格。定价政策和定价依据遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。

　　公司董事会在审议本关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施。

　　公司第六届董事会第五十九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事王文学先生回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易

　　过去十二个月，公司与王文学先生控制的公司发生的关联交易合同总额为17,685.99万元，至本次关联交易为止，累计关联金额将超过公司2017年末归属于上市公司股东净资产370.95亿元的0.5%，未超过5%。

　　九、备查文件目录

　　（一）《华夏幸福第六届董事会第五十九次会议决议》；

　　（二）《固安AMOLED产业公寓一期房屋租赁协议》；

　　（三）《华夏幸福独立董事事前认可意见》；

　　（四）《华夏幸福独立董事意见》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2018年12月18日