厦门信达股份有限公司关于控股子公司股权转让纠纷和解的公告

　　证券代码：000701             证券简称：厦门信达             公告编号：2018-103

　　厦门信达股份有限公司关于控股子公司股权转让纠纷和解的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、资产收购情况

　　经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司控股子公司福建省信达光电科技有限公司（以下简称“福建光电”）以募集资金收购卢志荣、黄健银、卢祥荣、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海创新”）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）和西安绿晶科技有限公司（以下简称“西安绿晶”，上述各转让方以下简称“转让方”或“原股东”）所持深圳市灏天光电有限公司（以下简称“灏天光电”）70%股权，并签署了《关于深圳市灏天光电有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。各方约定福建光电以5,041.4万元价格，收购原股东持有的灏天光电70%的股权。

　　具体内容详见公司分别于2015年9月26日、10月13日披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》和《2015年第二次临时股东大会决议公告》。

　　上述收购完成后，福建光电、卢志荣、深圳市共创荣光投资合伙企业分别持有灏天光电70%、27.67%和2.33%股权。在工商变更登记办理完成后，福建光电向灏天光电原股东支付了50%股权转让款2,520.7万元。因《交割审计报告》确认基准日至交接基准日期间，灏天光电发生亏损，为维护自身合法权益，福建光电将剩余未支付的50%股权转让款2,520.7万元暂扣。

　　二、协议履行情况

　　(一)协议主要约定内容

　　1、依据《股权转让协议》中的约定，卢志荣就灏天光电2016年度至2020年度（下称“承诺期间”）的业绩向福建光电作出如下承诺：

　　承诺2016年度至2020年度的审计净利润分别不低于1,520万元、1,730万元、2,020万元、2,270万元和2,350万元。如果灏天光电在承诺期间未实现承诺净利润，则卢志荣应当向福建光电支付补偿。

　　2、截至交接基准日，灏天光电应披露而未披露的负债及由于交接基准日前的原因导致、招致的所有或有负债，由灏天光电原股东承担。

　　3、如灏天光电自基准日起至交接基准日期间发生亏损、损失，则卢志荣应就该等亏损、损失给予灏天光电足额现金补偿。

　　4、各转让方单独及共同地就转让方在《股权转让协议》项下的所有义务和责任承担单独及连带责任。

　　（二）协议履行情况

　　灏天光电2016、2017年度业绩履行情况均未达到业绩承诺金额，福建光电已根据《股权转让协议》及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的数据，向原股东卢志荣发出《业绩承诺及补偿的告知函》。同时，灏天光电存在因并购前的原因导致的损失，以及自评估基准日起至交接基准日期间发生的损失。

　　情况如下：

　　1、因业绩承诺未达标，原股东应进行现金补偿，现金补偿计算公式为：当期应补偿现金=（当期承诺净利润数－当期审计净利润数）×股权比例（70%）。其中2016年业绩承诺差额7,462.33万元，应补偿金额5,223.63万元，2017年业绩承诺差额120.89万元，应补偿金额84.63万元，合计应补偿金额5,308.26万元。

　　2、并购过渡期亏损及并购前原因导致的损失合计7,879.15万元。

　　上述福建光电及灏天光电的债权合计13,187.41万元（以下简称“应付款项”）

　　公司已就原股东现金补偿及赔偿的事宜陆续向有管辖权的人民法院提起诉讼。鉴于卢志荣的资产状况无法支付上述款项，从有利于灏天光电未来发展的角度出发，经各方友好协商，拟就灏天光电的股权纠纷达成和解方案。

　　三、和解方案

　　公司签订《关于深圳市灏天光电有限公司股权转让纠纷之和解协议书》，具体方案如下：

　　（一）现金补偿

　　南海创新、南海成长或其指定的第三方一次性向福建光电或灏天光电支付现金补偿款项3,280万元；西安绿晶或其指定的第三方一次性向福建光电或灏天光电支付现金补偿款项500万元，合计人民币3,780万元用于偿还应付款项。上述款项在协议签署之日起五个工作日内支付至约定的共管账户。在协议生效后并于各方在法院的主持下签署调解协议后解除共管账户共管。

　　各方共同同意并确认，福建光电原暂扣的《股权转让协议》项下应支付的股权转让款人民币2,520.7万元，用于偿还应付款项，自本和解协议生效且法院调解协议书生效之日起，无须向原股东支付且无须承担任何违约金及/或赔偿金等。

　　以上现金补偿合计6,300.7万元,剩余补偿及赔偿款项6,886.71万元将通过后续安排进行追偿。

　　（二）后续追偿安排

　　卢志荣拟转让其所持灏天光电27.67%股权，并将股权转让款用于清偿部分应付款项，上述27.67%股权转让时，福建光电放弃优先受让权。

　　卢志荣、黄健银及卢祥荣同意以其个人所有或共有的三套房产为在本调解协议项下未足额支付的应付款项提供保证担保，福建光电或灏天光电可通过将抵债房产过户给福建光电或其指定的第三方或采取其他变现方式处置抵债房产，所得款项用于抵偿应付款项。如无法通过前述方式处置抵债房产，则各方同意提交人民法院通过司法拍卖的方式处置抵债房产。

　　房产过户过程中所需的解押款项及因过户产生的税收等全部费用在抵债房产处置金额中直接扣除。

　　上述股权转让及房产处置暂未评估，可追偿金额尚无法明确，请投资者注意风险。

　　（三）对《股权转让协议》项下转让方所负义务的豁免

　　协议生效之日起，福建光电及灏天光电不再根据《股权转让协议》的约定要求原股东承担包括但不限于业绩对赌(2018-2020年业绩承诺)、应披露未披露或有债务、应收账款、其他应收款债权损失、过渡期经营损失以及财产损失等一切损失的违约或赔偿责任，亦不再要求南海成长、南海创新、西安绿晶对卢志荣、黄健银、卢祥荣应承担的违约或赔偿责任承担连带或保证责任。

　　如原股东中任何一方未能履行本协议所约定义务的，则视为本和解方案对未履行协议约定义务一方未生效，该未履行本协议所约定义务一方仍须按《股权转让协议》约定履行原股东所负全部义务及责任。

　　（四）协议生效

　　协议在公司履行必要的上市公司监管（包括股东大会审议通过）及国资监管审批（如须）通过后生效。

　　四、和解方案对公司的影响

　　根据《深圳交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次和解方案不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。和解方案尚需提交股东大会审议，为充分尊重中小股东的意见，公司直接及间接控股股东厦门国贸控股集团有限公司、厦门信息信达总公司将在股东大会审议该议案时回避表决。

　　公司签订《关于深圳市灏天光电有限公司股权转让纠纷之和解协议书》，是在综合考虑原股东偿债能力、诉讼结果以及回款可能性的基础上所作出的决策，目的在于最大限度解决灏天光电的历史问题，快速回收款项，有利于推动灏天光电的健康发展，维护公司利益。

　　现金补偿款若顺利收到，预计对公司2018年度及以后年度的利润总额影响约为2,682万元，后续追偿安排的进展情况，公司将按规定及时履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　公司与灏天光电股权转让方协商签订和解协议书，旨在解决股权转让纠纷问题。鉴于原股东卢志荣目前的资产情况无法承担其应支付给公司的款项，且结合相关诉讼进展、回款可能性以及回款时长等因素考量，董事会认为以和解方式解决纠纷，能快速回收资源，解决历史问题，有利于公司及灏天光电的健康发展，符合上市公司及全体股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　本次关于控股子公司股权转让纠纷和解事项符合《公司法》、《证券法》、深交所《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　本次和解是在综合考虑原股东偿债能力、诉讼结果以及回款可能性的基础上作出的方案，目的在于最大限度解决灏天光电的历史问题，快速回收款项，有利于推动公司及灏天光电的健康发展，符合公司股东特别是中小股东的利益。同意本次《关于控股子公司股权转让纠纷和解的议案》。

　　七、监事会意见

　　公司董事会及监事会审议通过关于控股子公司股权转让纠纷和解的相关事项，综合考虑了原股东偿债能力、回款可能性以及回款时长等多方面因素，有利于减少公司损失，维护公司长远发展，符合公司的整体利益。本议案的审议程序符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。同意本次《关于控股子公司股权转让纠纷和解的议案》。

　　八、备查文件

　　1、厦门信达股份有限公司第十届董事会二〇一八年第十四次会议决议

　　2、厦门信达股份有限公司独立董事意见书

　　3、厦门信达股份有限公司第十届监事会二〇一八年第六次会议决议

　　4、厦门信达股份有限公司监事会意见书

　　特此公告。

　　厦门信达股份有限公司董事会                                           二〇一八年十二月十五日