上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　股票代码：002454           公司简称：松芝股份          公告号： 2018-060

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票共计3,618,000股，涉及14名激励对象，占回购前公司总股本的0.5723%。其中，本次回购注销的第一期限制性股票的授予日为2015年11月10日，回购股数为1,080,000股，占回购前公司总股本的0.1708%，涉及激励对象9名，回购价格为5.38元/股；本次回购注销的第二期限制性股票的授予日为2015年11月18日，回购股数为2,538,000股，占回购前公司总股本的0.4015%，涉及激励对象14名，回购价格为4.03元/股。

　　2、2018年12月13日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　一、第一期限制性股票激励计划简述

　　1、2015 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2015 年 9 月 10 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2015 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定 2015

　　年 11 月 10 日为授予日，授予 98 名激励对象 1,500 万股限制性股票。

　　4、2015 年 12 月 2 日，公司披露《关于限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 9 人，授予2,200,000 股。本次授予的限制性股票于 2015 年 12 月 4 日上市。

　　5、2016 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事第二十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。

　　6、2016 年 12 月 4 日，限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票上市流通。

　　7、2018 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》及相关规定，9 名激励对象因 2017 年度个人绩效考核未达到全部解锁条件等原因，应对其已获授但尚未解锁的全部或部分 1,080,000 股限制性股票进行回购注销。该9名激励对象同时参与第二期限制性股票激励计划，因此，该9名激励对象所持有的第二期限制性股票也进行回购注销，具体情况参加第二期限制性股票激励计划回购事宜。

　　二、第二期限制性股票激励计划简述

　　1、2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2015年10月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2015年11月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2015年11月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定2015年11月18日为授予日，授予98名激励对象1,500万股限制性股票。

　　5、2015年12月10日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为97人，授予14,970,000股。

　　6、2016年5月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计650,000股进行回购注销。

　　7、公司已于2016年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述650,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司依法办理了相关工商变更登记手续。

　　8、2016年9月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，8名激励对象因2015年度个人绩效考核未达到全部解锁要求，公司董事会将对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票总计125,600股进行回购注销。

　　9、公司已于2016年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述125,600股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司依法正在办理相关工商变更登记手续。

　　10、2016年11月28日，公司召开第三届董事第二十九次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。

　　11、2016年12月12日，第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票上市流通。

　　12、2017年6月20日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司第二期限制性股票激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计174,000股进行回购注销。

　　13、2017年9月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司第二期限制性股票激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计354,000股进行回购注销。

　　14、公司已于2018年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述528,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司依法正在办理相关工商变更登记手续。

　　15、2018年8月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，2 名激励对象因离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部 90,000 股限制性股票；1名激励对象因 2017 年度绩效考核未达到解锁条件，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票360,000 股进行回购注销。

　　16、2018年10月11日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及相关规定，11名激励对象因2017年度个人绩效考核未达到全部解锁条件等原因，应对其已获授但尚未解锁的全部或部分2,088,000股限制性股票进行回购注销。该11名激励对象中，有9名激励对象同时参与第一期限制性股票激励计划，因此其所持有第一期限制性股票一并回购注销。

　　三、本次已授予的部分限制性股票回购原因、数量及价格

　　1、在公司2015年实施的限制性股票激励计划中，9名激励对象因2017年度个人绩效考核未达到解锁条件等原因，公司将对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票总计1,080,000股进行回购注销。根据公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》规定：“激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到C等以及以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为D等，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。”“激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”董事会决定：限制性股票激励计划中已授予但尚未解锁限制性股票1,080,000股全部进行回购注销，回购价格为5.38元/股，公司应支付回购价款人民币5,810,400.00元。本次回购资金来源于公司自有资金。

　　在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，2名激励对象因离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部90,000股限制性股票；12名激励对象因2017年度绩效考核未达到解锁条件等原因，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票2,448,000股进行回购注销。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”董事会决定：第二期限制性股票激励计划中已授予但尚未解锁限制性股票2,538,000股全部进行回购注销，回购价格为4.03元/股，公司应支付回购价款人民币10,228,140元。本次回购资金来源于公司自有资金。

　　2、本次限制性股票回购价格

　　根据公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。”由于公司于2016年7月完成了2015年度利润分配，每10股分配0.80元；于2017年6月完成2016年度利润分配，每10股分配1元; 于2018年5月完成2017年度利润分配，每10股分配1元，同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。因此本次限制性股票回购价格为5.38元/股。

　　根据公司《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》规定：“公司按本

　　激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。”由于公司于2016年7月完成了2015年度利润分配，每10股分配0.80元；于2017年6月完成2016年度利润分配，每10股分配1元; 于2018年5月完成2017年度利润分配，每10股分配1元，同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。因此本次限制性股票回购价格为 4.03 元/股。

　　3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月8日出具了大信验字[2018]第17-00010号《验资报告》，对公司截至2018年10月31日减少注册资本及股本情况进行审验，认为：公司原注册资本为人民币632,199,600.00元，股本为人民币632,199,600.00元。根据公司于2018年度的第四届董事会第十二次会议及第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于部分股权激励对象未达到解锁条件，决定对14名激励对象已获授但尚未解锁的3,168,000股限制性股票进行回购注销，公司应就本次限制性股票回购事项支付回购价款共计人民币16,038,540.00元。公司申请减少注册资本人民币3,168,000.00元，其中减少股权激励限售股3,168,000.00元，变更后的注册资本为628,581,600.00元。经我们审验，截至2018年10月31日止，公司实际已减少股本人民币3,168,000.00元，其中减少股权激励限售股3,168,000.00元。

　　4、2018年12月13日，公司已完成上述3,618,000股限制性股票的回购注销手续。

　　四、股权结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由632,199,600股变更为628,581,600股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

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　　本次回购注销完成，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　五、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　　特此公告

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　2018年12月14日