阳光城集团股份有限公司关于公司以物业资产设立办公物业类REITs资产支持专项计划的相关公告

　　证券代码：000671   证券简称：阳光城   公告编号：2018-312

　　阳光城集团股份有限公司关于公司以物业资产设立办公物业类REITs资产支持专项计划的相关公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年6月15日第九届董事局第三十八次会议审议通过了《关于公司以物业资产开展办公物业类REITs资产支持专项计划的议案》，审议通过公司以持有100%权益的下属子公司上海润渝置业有限公司（上海臻德房地产开发有限公司持有上海润渝置业有限公司100%权益）所持有的上海阳光控股大厦为底层物业资产（以下简称“物业资产”）设立办公物业类REITs资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，产品名称以专项计划发行时的最终名称为准）、开展资产证券化工作的相关事宜。现根据最新市场情况，公司拟就该计划发行规模、产品期限等要素进行调整。

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，上述事项不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第九届董事局第五十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、发行要素

　　（一）挂牌场所：拟申请在深圳证券交易所挂牌；

　　（二）基础资产：信托受益权或私募基金份额（若有），具体以市场条件、政策环境以及有关部门的要求修订、调整和决定基础资产具体类型；

　　（三）产品期限：不超过21年，每2年设立开放期，具体各档资产支持证券年限情况以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；

　　（四）发行规模：不超过22亿元，具体发行规模将在上述额度范围内参考物业资产估值、交易所审批和投资者意见，以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；

　　（五）利率：以发行市场利率为准；

　　（六）募集资金用途：拟用于相关监管部门所允许的用途范围，包括但不限于偿还公司债务、补充流动资金等；

　　（七）公司拟担任专项计划的原始权益人、优先收购权人、差额支付承诺人、流动性支持机构，具体以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。

　　二、专项计划运作模式

　　（一）公司（或公司控股子公司）作为承租人，签署租赁合同整租上海润渝置业所持有的物业资产。公司（或公司控股子公司）整租物业资产的用途为：办公、经营、车位或对外出租（转租）。

　　（二）租赁期内，公司（或公司控股子公司）放弃对物业资产的优先购买权。租赁期限届满后，润渝置业有权收回物业资产，公司（或公司控股子公司）应如期交还物业资产的使用权；如润渝置业继续出租，在同等条件下公司（或公司控股子公司）有优先续租权，除非公司（或公司控股子公司）书面放弃；公司（或公司控股子公司）有意继续承租的，应提前三个月向润渝置业提出书面申请，征得润渝置业同意后双方应重新签订房屋租赁合同。

　　（三）存续期内公司将以包括但不限于如下的方式参与专项计划：(1)公司或指定主体作为原始权益人认购基础资产并转让给专项计划；(2)公司及福建阳光集团有限公司根据专项计划文件提供信用增级；(3)公司及福建阳光集团有限公司作为优先收购权人，对相关资产享有优先收购权；(4)视市场情况认购部分资产支持证券；(5)在租赁期限内，公司和/或其公司控股子公司支付租金。

　　（四）资产标的的交付状态、交付和过户时间安排，将后续及时披露进展。

　　三、授权事项

　　公司签署与信托或基金（若有）、专项计划相关的协议以及对其任何修订或补充形成的补充协议，并授权公司经营管理层全权办理本次信托或基金、专项计划相关所有事宜，包括但不限于：

　　（一）根据市场条件、政策环境以及有关部门的要求修订、调整和决定专项计划交易方案，并就该等事项签署必要的协议文件；

　　（二）根据市场条件决定本次专项计划的具体条款以及相关事宜，包括但不限于专项计划的付息日、付息方式、发行时间、募集资金用途明细、发行安排等；

　　（三）根据发行资产支持专项计划的需要，委任专项计划管理人、销售机构、托管人、监管银行、信托机构、聘请评级机构、评估师、律师、审计师等中介机构，并决定公司签署交易涉及的交易文件；就交易的相关事宜与其他相关各方进行洽谈、谈判和协商，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件，以及执行为完成相关事项所需的相关审批、登记、交割手续。

　　四、开展资产支持专项计划开展目的和影响

　　本次资产证券化是公司积极探索供给侧结构性改革、推进租赁市场建设的重大创新尝试，也是呼应国家“支持符合条件的租赁企业发行债券、不动产证券化产品，稳步推进房地产投资信托基金（REITs）试点”的重要探索。公司通过发行本次专项计划，积极响应公募REITs政策导向，旨在未来公募REITs中抢占先机。

　　本次计划项下，公司以自持物业资产为基础资产，设立办公物业类REITs的资产证券化产品，募集资金将优先用于偿还公司债务、补充流动资金，有助于公司充分利用自持物业，盘活存量资产，优化负债结构，为进一步实现产业运营升级转型提供有利条件。按照上述类REITs资产运作模式，该资产及对应股权将按市场公允价值由资产支持专项计划持有，上海臻德房地产开发有限公司、上海润渝置业有限公司将不再纳入公司合并报表范围。本次专项计划涉及的股权置换交易不会对公司持续经营产生影响，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月十五日