光大证券股份有限公司关于浙江新农化工股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

　　光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为浙江新农化工股份有限公司（以下简称“新农股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对新农股份拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1604”号文核准。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年11月28日出具中汇会验【2018】4607号的验资报告，本次公开发行股票的发行价格为14.33元/股，发行股票数量为3,000万股，募集资金总额为429,900,000元，发行费用总额为47,291,900元（不含增值税），募集资金净额为382,608,100元（不含增值税）。

　　二、募集资金投资项目概况

　　根据《浙江新农化工股份有限公司公开发行股票招股说明书》，新农股份本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

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　　2017 年3月8日，新农股份第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目暨使用方案的议案》；2017 年3月23日，新农股份2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目暨使用方案的议案》。根据上述议案：“本次发行募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该项目的自筹资金。若本次发行实际募集资金小于上述项目实际投资需求，缺口部分由公本公司以自筹方式解决。”

　　三、募集资金投资项目以自筹资金预先已投入情况

　　本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，新农股份及子公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。

　　自上述《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目暨使用方案的议案》通过之日至2018年11月28日，新农股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为4,684.66万元，具体投资及拟置换情况如下：

　　单位：万元

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　　上述自筹资金预先投入金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴〔2018〕4660号《关于浙江新农化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审核确认与实际情况相符。

　　四、审议程序及专项意见

　　新农股份于2018年12月12日召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金4,684.66万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。新农股份全体独立董事同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金4,684.66万元。新农股份于2018年12月12日召开了第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金4,684.66万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对新农股份本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2018年12月7日出具了中汇会鉴〔2018〕4660号《关于浙江新农化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，鉴证结论：“我们认为，新农股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了新农股份以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。”

　　五、保荐机构的核查过程

　　保荐机构实施了如下核查过程：

　　1、获取新农股份的董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见；

　　2、获取中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证意见；

　　3、获取新农股份提供的先行投入募投项目的相关台账、合同、记账凭证、付款流水等资料。

　　六、保荐机构的核查意见

　　光大证券对新农股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了核查，核查意见如下：

　　光大证券认为：新农股份以募集资金置换预先投入的自筹资金4,684.66万元的事项，已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，新农股份募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。新农股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，全体独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定。

　　保荐机构同意新农股份使用募集资金4,684.66万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

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