利欧集团股份有限公司
关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

　　证券代码：002131          证券简称：利欧股份         公告编号：2018-120

　　债券代码：128038         债券简称：利欧转债                           

　　利欧集团股份有限公司

　　关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划实施情况

　　1、2016年6月20日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、2016年7月4日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。

　　3、2016年7月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整>的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

　　4、2016年7月4日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　5、2017年3月30日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销451.985万股限制性股票。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

　　6、2017年10月27日，公司召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销159.46万股限制性股票，回购价格为2.4151元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

　　7、2018年4月26日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销29,346,625股限制性股票，回购价格为2.4151元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

　　8、2018年6月12日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格为2.4041元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

　　9、2018年8月28日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销498.75万股限制性股票，根据2017年10月27日公司第四届董事会第四十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和2018年6月12日公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票的回购价格为2.4041元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

　　10、2018年12月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司第一期限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票5,302.08万股。根据2017年10月27日公司第四届董事会第四十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和2018年6月12日公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票的回购价格为2.4041元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

　　二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

　　1、本次终止实施激励计划的情况说明

　　鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司第一期限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　2、回购注销的数量

　　公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计102人，回购注销第一期限制性股票激励计划授予股份合计5,302.08万股，占公司回购前股本总数的0.8753%。预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由6,057,261,779股变更为6,004,240,979股。

　　注：股份总数为截止2018年12月10日公司的股本总数。

　　3、回购价格及定价依据

　　根据2017年10月27日公司第四届董事会第四十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和2018年6月12日公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票的回购价格为2.4041元/股。

　　4、本次回购的资金来源

　　本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、限制性股票回购说明表

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　　注：“全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股）”为本次回购前中国登记结算公司登记在册的股数，减去按第五届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》拟回购注销但尚未办理注销手续的498.75万股。

　　四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表

　　单位：股

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　　注：上述变动前的股本结构截止2018年12月10日的数据。

　　五、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响及后续处理措施

　　根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年加速确认。公司第一期限制性股票激励计划需在2018年加速确认股份支付费用约5,900万元，将影响公司当期利润，但不影响股东权益，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本次终止激励计划符合公司第一期限制性股票激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心业务人员的稳定和勤勉尽责。公司仍对未来长期发展充满信心，第一期限制性股票激励计划终止后，公司将通过进一步完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心业务员工的积极性。公司承诺自审议通过本次事项的公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。

　　六、公司独立董事的独立意见

　　公司拟终止实施限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但未解锁的5,302.08万股限制性股票的决定。

　　七、公司监事会的核查意见

　　鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司第一期限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果。经核查，公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的程序符合相关规定，同意公司终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但未解锁的限制性股票5,302.08万股。

　　八、法律意见书

　　浙江天册律师事务所律师认为:

　　1、截至本法律意见书出具日，利欧股份本次终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票已履行现阶段必要的决策程序，其回购原因、数量、价格及定价依据均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》和《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。

　　2、同时，因本次终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及深交所有关规范性文件履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，以及相应的信息披露义务。

　　九、其他事项

　　根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2016年第三次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

　　十、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议

　　3、独立董事对相关事项的独立意见

　　4、《关于利欧集团股份有限公司终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2018年12月14日