深圳市宇顺电子股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告

　　证券代码：002289         证券简称：宇顺电子          公告编号：2018-074

　　深圳市宇顺电子股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“宇顺电子”）于2018年12月12日召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将部分固定资产以人民币1,910万元的价格协议出售给公司关联方珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清云投资”），具体如下：

　　一、关联交易概述

　　1、交易内容

　　（1）公司于2016年6月与深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）签署了《关于固定资产租赁协议书》；并根据生产经营的需要，于2017年5月与雅视科技及其子公司深圳市宇澄光电有限公司（以下简称“宇澄光电”）签署了《<关于固定资产租赁协议书>补充协议》。根据上述协议，公司将部分固定资产（以下简称“标的资产”）租赁给雅视科技和宇澄光电使用。

　　（2）现因公司经营发展的需要，公司与清云投资签署了附条件生效的《固定资产转让协议》，拟将标的资产以人民币1,910万元的价格协议出售给清云投资，清云投资同意受让标的资产。

　　2、关联关系说明

　　清云投资为公司实际控制人解直锟先生控制的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次出售资产事项构成关联交易。

　　3、2018年12月12日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。董事长张旸先生、董事卢涛先生、董事朱剑楠先生因在公司关联方处任职，对本次关联交易的议案已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次董事会的召集、召开、审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　公司董事会对本次出售资产的关联交易审议通过后，将提交公司2018年第三次股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　名称：珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：914404003455379030

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-4840

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2015年07月14日

　　执行事务合伙人：中植产投（北京）投资咨询有限公司（委派代表：卢涛）

　　出资额：人民币20,000万元

　　合伙人及出资比例：中植产投（北京）投资咨询有限公司，出资额1,000万元，出资比例5%；中植产业投资有限公司，出资额19,000万元，出资比例95%。

　　实际控制人：解直锟

　　经营范围：协议记载的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询；会务策划；展览展示策划；企业营销策划；企业形象策划；市场营销策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务信息咨询；经济信息咨询；商务信息咨询（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得许可后方可经营）。

　　主要财务数据：截至2017年12月31日，清云投资资产总额20,665.66万元，负债总额27,065.49万元，净资产-6,399.83万元；2017年度，清云投资实现营业收入0元，净利润-26,399.83万元（以上财务数据未经审计）。

　　截至2018年9月30日，清云投资营业收入0元，净利润-0.07万元，净资产为-6,399.90万元（以上财务数据未经审计）。

　　构成关联关系的说明：清云投资为公司实际控制人解直锟控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，为公司关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次拟出售的标的资产为公司所持有的部分固定资产，根据《关于固定资产租赁协议书》及《<关于固定资产租赁协议书>补充协议》，租赁给雅视科技和宇澄光电使用，租赁期为2016年7月1日至2019年7月1日。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、以2018年11月30日为评估基准日，北京亚太联华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，具体如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　综上，标的资产的评估值为人民币1,908.66万元。

　　3、本次出售资产的事项不涉及债权债务转移。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　北京亚太联华资产评估有限责任公司以2018年11月30日为评估基准日，对标的资产进行了评估，出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司拟转让设备资产价值评估报告》（亚评报字【2018】211号），标的资产的评估值为人民币1,908.66万元。以前述评估值为参考，公司与交易对方经协商，确定标的资产的转让价格为人民币1,910万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司于2018年12月11日与清云投资签订了附条件生效的《固定资产转让协议》，主要内容如下：

　　甲方（转让方）：深圳市宇顺电子股份有限公司

　　乙方（受让方）：珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）

　　1、转让的标的资产

　　甲方将向乙方转让其持有的部分固定资产，具体明细见附件一。

　　2、标的资产的价款及支付

　　（1）甲乙双方同意以2018年11月30日为评估基准日，以北京亚太联华资产评估有限责任公司出具的评估报告为本次转让的定价依据，确定标的资产的转让价款为人民币19,100,000.00元。除本合同规定的标的资产价款外，乙方无需就购买的标的资产向甲方支付其他任何费用。

　　（2）经双方协商确定，本合同签署并经甲方董事会、股东大会（如需）审议通过之日起两（2）日内，乙方应向甲方支付转让价款。

　　3、标的资产交接及验收

　　（1）在本协议签署并经甲方董事会、股东大会（如需）审议通过后的当月月末（以下简称“交接日”），双方应办理完成标的资产的交接手续。

　　（2）标的资产的交接手续应于双方经办人员均在场的情况下进行，甲方应将标的资产相关权属证书、债权和债务明细及凭证、标的资产管理台账等相关资料移交给乙方。乙方按照本协议附件清单进行标的资产的清点、接收。双方应于标的资产交接验收后签署标的资产交接单。

　　（3）自交接日起，标的资产中的所有资产的占有、使用、收益权由甲方转移至乙方，甲方应协助乙方办理上述标的资产的权属变更登记等各项手续。自交接日起，标的资产所有权及知识产权由甲方转移至乙方。

　　4、期间损益

　　标的资产在评估基准日至交接日期间的经营损益由甲方享有和承担。

　　5、他项权利

　　本协议签署前，甲方已与雅视科技签署了《关于固定资产租赁协议书》，并与雅视科技及其子公司宇澄光电签署了《<关于固定资产租赁协议书>补充协议》（前述协议以下合称“固定资产租赁协议”），甲方已将本协议项下标的资产租赁给雅视科技和宇澄光电有偿使用，租赁期限至2019年7月1日。甲方同意，至交接日起，乙方将接替甲方作为固定资产租赁协议的一方，并享有固定资产租赁协议项下相应的合同权利。

　　6、违约责任

　　（1）本协议任何一方无正当理由不履行本协议约定的义务，应向守约方支付违约金，违约金不足以弥补守约方的损失的，违约一方还应当支付赔偿金。

　　（2）由于甲方所转让的资产使用权存在权利瑕疵，致使乙方不能正常行使资产使用权，并由此遭受实际损失的，甲方应赔偿乙方因此而遭受的实际损失。

　　（3）由于法律、法规修改的原因或国家产业政策变更，使本协议无法继续履行的，甲、乙双方均不承担违约责任。

　　7、生效

　　本协议自双方签署后即刻成立，在甲方董事会、股东大会（如需）通过后生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易有利于盘活公司的账面资产、提高资金使用效率；经与交易对方协商，本次交易以评估公司出具的评估报告为本次转让的定价依据，确定标的资产的转让价格，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　本次出售资产所得资金将用于补充公司流动资金。

　　雅视科技目前涉及多起诉讼，经营出现重大困难，面临不能持续经营的情形，且不能按约定向公司支付租赁费。为保护公司及全体股东的利益，公司决定将标的资产进行转让，并启动追偿租赁费的相关程序。后续公司可能面临就标的资产租赁发生相关诉讼的风险，如有相关诉讼，公司将根据相关法律法规和合同约定，保护公司和全体股东的合法权益。

　　七、近十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　近十二个月内，公司与清云投资未发生关联交易，与其控股企业中植产业投资有限公司（以下简称“中植产投”）发生的关联交易情况如下：

　　1、2017年9月25日，经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，同意公司向中植产投借款，借款到期日为2018年9月27日，实际发生借款金额为人民币1亿元，年利率为12.98%，截至借款到期日，应支付借款利息人民币961.60万元。

　　2、经公司分别于2018年8月20日、2018年9月6日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司向中植产投申请将上述到期日为2018年9月27日的借款人民币1亿元自到期日起予以展期，展期期限12个月，展期年利率为12.98%。

　　自2017年9月27日至2018年11月30日，公司向中植产投实际发生借款金额20,000万元，应付借款利息合计为人民币1,194.16万元。

　　除上述事项外，公司与该关联人及其控股企业无其他关联交易事项。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅，得到了独立董事的事前认可，认为：公司拟出售资产的事项构成关联交易，本次关联交易有利于盘活公司的账面资产、提高资金使用效率。本次出售资产的价格以评估公司出具的评估报告中标的资产的评估值为基础，与交易对方协商确定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。独立董事同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　经核查，独立董事认为：本次关联交易有利于盘活公司的账面资产、提高资金使用效率。本次出售资产的价格以评估公司出具的评估报告中标的资产的评估值为基础，与交易对方协商确定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

　　独立董事同意《关于出售资产暨关联交易的的议案》，并同意将本议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、深圳市宇顺电子股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、深圳市宇顺电子股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与清云投资签订的《固定资产转让协议》；

　　6、深圳市宇顺电子股份有限公司拟转让设备资产价值评估报告（亚评报字【2018】211号）。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十三日