宁波杉杉股份有限公司
第九届监事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：600884         证券简称：杉杉股份     公告编号：临2018-075

　　宁波杉杉股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届监事会第十七次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

　　（二）本次监事会会议于2018年12月11日以电话形式向全体监事发出通知，全体监事一致同意于2018年12月12日以通讯表决方式召开本次监事会会议。

　　（三）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名，无缺席会议的监事。

　　（四）公司监事会召集人沈侣研先生主持本次监事会会议，并对监事会临时会议紧急召开情况进行了说明。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过如下议案：

　　关于补充审议关联交易的议案。

　　（5票同意，0票反对，0票弃权）

　　（详见公司在上海证券交易所网站发布的编号临2018-076公告）

　　公司于2018年11月29日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟参与竞拍穗甬控股有限公司股权的议案》，同意授权管理层以不超过人民币10亿元参与竞拍（详见公司在上海证券交易所网站披露的编号临2018-067公告）。

　　2018年12月3日，公司通过公开竞价方式以总价人民币9.36亿元的价格竞得杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）持有的穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）30%股权，并与杉杉控股签订了《股权转让协议》。

　　鉴于杉杉控股为公司控股股东杉杉集团有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易关系图

　　2018年12月11日，公司收到上海证券交易所《关于宁波杉杉股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2018】2708号）（以下简称“《监管工作函》”），现根据《监管工作函》相关要求，对本次交易以关联交易方式进行审议和披露。

　　监事会认为：

　　公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事庄巍先生、陈光华先生、李凤凤女士和沈云康先生回避表决，其余5名非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生对本次关联交易出具了事前认可声明与明确同意的独立意见，公司董事会审计委员会亦出具了书面确认意见。综上，本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　本次收购为公司在稳健发展主营业务的基础上，对金融投资板块内部资源的重新配置调整，穗甬控股所在行业前景良好，且其具有国有资本的股东背景、专业的管理团队、全国化的业务布局，成长性高，未来发展可期；公司在手货币资金在满足公司正常经营、锂电材料产能扩建项目支出外，可完全覆盖本次交易金额，本次交易不影响公司主营业务的持续稳健经营。

　　公司董事会根据穗甬控股30%股权对应的经审计净资产规模为依据授权管理层以不高于10亿人民币参与竞拍。经过多轮报价，公司最终以9.36亿元的价格竞得标的资产，交易价格公平公允，我们认为符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十二月十二日

　　报备文件：

　　《宁波杉杉股份有限公司第九届监事会第十七次会议决议》