宁波杉杉股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：600884         证券简称：杉杉股份     公告编号：临2018-074

　　宁波杉杉股份有限公司

　　第九届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届董事会第二十六次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

　　（二）本次董事会会议于2018年12月11日以电话形式向全体董事发出通知，全体董事一致同意于2018年12月12日以现场和通讯表决方式召开本次董事会会议。

　　（三）本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，无缺席会议的董事。

　　（四）公司董事长兼总经理庄巍先生主持本次董事会会议，并对董事会临时会议紧急召开情况进行了说明。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过如下议案：

　　（一）关于补充审议关联交易的议案。

　　（5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避）

　　（详见公司在上海证券交易所网站发布的编号临2018-076公告）

　　公司于2018年11月29日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟参与竞拍穗甬控股有限公司股权的议案》，同意授权管理层以不超过人民币10亿元参与竞拍（详见公司在上海证券交易所网站披露的编号临2018-067公告）。

　　2018年12月3日，公司通过公开竞价方式以总价人民币9.36亿元的价格竞得杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）持有的穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）30%股权，并与杉杉控股签订了《股权转让协议》。

　　鉴于杉杉控股为公司控股股东杉杉集团有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易关系图

　　2018年12月11日，公司收到上海证券交易所《关于宁波杉杉股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2018】2708号）（以下简称“《监管工作函》”），现根据《监管工作函》相关要求，对本次交易以关联交易进行审议和披露。

　　经公司董事会对标的公司的团队和业务情况做了充分评估后，认为：本次收购为公司在稳健发展主营业务的基础上，对金融投资板块内部资源的重新配置调整，不影响公司主营业务的持续稳健经营，符合公司及全体股东的利益；本次交易标的资产穗甬控股30%股权交易价格为9.36亿元，对应标的资产市净率和静态市盈率均低于A股可比上市公司水平，资产定价公允；标的公司对资产的初始确认和后续计量符合会计政策的相关规定。收购完成后，公司对穗甬控股采用以权益法核算的长期股权投资进行会计处理。

　　公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生对本次关联交易进行了认真审核，并发表了如下独立意见：

　　（一）本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。

　　（二）本次收购为公司在稳健发展主营业务的基础上，对金融投资板块内部资源的重新配置调整，穗甬控股所在行业前景良好，且其具有国有资本的股东背景、专业的管理团队、全国化的业务布局，成长性高，未来发展可期；公司在手货币资金在满足正常经营、锂电材料产能扩建项目支出外，可完全覆盖本次交易金额，本次交易不影响公司主营业务的持续稳健经营。

　　（三）公司董事会根据穗甬控股30%股权对应的经审计净资产规模为依据授权管理层以不高于10亿人民币参与竞拍。经过多轮报价，公司最终以 9.36 亿元的价格竞得标的资产，交易价格公平公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次关联交易。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）关于召开宁波杉杉股份有限公司2018年第五次临时股东大会的通知的议案。

　　（9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　（详见公司在上海证券交易所网站发布的编号临2018-077公告）

　　公司董事会定于2018年12月28日召开2018年第五次临时股东大会，会议拟审议如下议案：

　　《关于补充审议关联交易的议案》。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十二日

　　报备文件：

　　宁波杉杉股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议

　　宁波杉杉股份有限公司独立董事事前认可声明与独立意见

　　宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会会议决议