东莞捷荣技术股份有限公司关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　证券代码：002855                证券简称：捷荣技术                公告编号：2018-056

　　东莞捷荣技术股份有限公司关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　限制性股票授予日： 2018 年 12 月 12日

　　限制性股票授予数量： 1,200 万股

　　东莞捷荣技术股份有限公司（以下简称“公司”或“捷荣技术”）于2018年12月12 日召开第二届董事第十三次会议，审议通过了《关于向2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《东莞捷荣技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2018年第三次临时股东大会授权，公司董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日为 2018 年12月12日，以4.52元/股的价格向152名激励对象授予1,200万限制性股票，现将相关内容公告如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划简述

　　《东莞捷荣技术股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）》（下简称“本激励计划” 或“本计划”）及其摘要已经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、标的股票种类：限制性股票

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

　　3、激励对象授予情况

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　　注：任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%；公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　4、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

　　本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月。

　　公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

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　　若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销。

　　5. 解除限售的业绩考核要求

　　本计划在 2019至2021 年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划涉及的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2019年至2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度对公司净利润增长率进行考核，根据实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：

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　　注：上述“净利润”指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

　　若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销。

　　（2）激励对象个人层面考核

　　激励对象的个人层面的考核按照《东莞捷荣技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法》相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、 2018 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议并通过了《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了的独立意见，公司独立董事傅冠强就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海市方达（深圳）律师事务所出具了《关于东莞捷荣技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的法律意见书》。

　　2、2018年11月23日，公司召开第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、公司自 2018 年11月24日起通过内部张榜公示了《东莞捷荣技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》 对本次拟激励对象名单与职务予以公示，公示时间自 2018年11月24日至2018年12月5日（共计12日），截止公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2018 年12月6日披露了《东莞捷荣技术股份有限公司监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年12月11日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年12月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单发表了核查意见，上海市方达（深圳）律师事务所出具了《关于东莞捷荣技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之的法律意见书》。东方花旗证券有限公司出具了《关于东莞捷荣技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　二、限制性股票授予条件成就的情况说明

　　根据激励计划，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经核查后认为，截至授予日，公司及激励对象均未发生上述任何一情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2018年12月12日为授予日，按激励计划规定的4.52元/股的价格，向152名激励对象授予1,200万股限制性股票。

　　三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量、价格与公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的一致。

　　四、本次激励计划的授予情况

　　（一）授予日：2018年12月12日

　　（二）授予价格：4.52 元/股

　　（三）授予数量：1,200万股

　　（四）授予人数：152人

　　（五）授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

　　（六）限制性股票具体分配情况如下：

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　　注：任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%；公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票情况。

　　六、授予限制性股票是否可能导致股权分布不具备上市条件

　　本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，按照国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　八、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对授予的限制性股票的公允价值进行计量。在授予日2018年12月12日，授予的每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格，为每股4.46元。

　　经测算，本激励计划授予的限制性股票激励成本合计为3,122.00万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

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　　注：

　　1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的激励成本将在经常性损益中列支。以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十、监事会对激励对象名单的核查意见

　　1、审议并通过《关于向 2018 年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　公司监事会对本激励计划确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性股票授予日2018年12月12日不属于下列任一期间：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因退出定期报告公告日期的，自约定公告日前30日起算，至公告前1日。

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股权及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　本次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12月内被证券交易所认定为不适合人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形：

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女。

　　综上，监事会认为：公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会同意确定以2018年12月12日为授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,200万股限制性股票，授予价格为每股4.52元。

　　十一、独立董事意见

　　根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，经公司第二届董事会第十三次会议审议确定公司本次激励计划的授予日为 2018 年12月12日，该授予日符合 《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。公司本次股票激励计划中的各项授予条件均已成就。

　　本次授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　公司实行本次激励计划将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

　　公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　因此，我们一致同意公司本次股权激励计划的授予日为 2018 年12月12日，并同意以4.52 元/股向符合授予条件的152名激励对象授予1200万股限制性股票。

　　十二、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。

　　十三、独立财务顾问意见

　　东方花旗证券有限公司认为：截至本报告出具日，捷荣技术2018年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的激励对象名单及授予数量的确定、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等法律法规和规范性文件的规定，捷荣技术不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十四、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十三次会议决议

　　2、.独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　　3、上海市方达（深圳）律师事务所律师《关于东莞捷荣技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之的法律意见书法律意见书》

　　4、第二届监事会第九次会议决议

　　5、独立财务顾问意见

　　特此公告。

　　东莞捷荣技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月13日