海南航空控股股份有限公司关于收购控股子公司天津航空有限责任公司少数股东权益暨关联交易的公告

　　证券代码：600221、900945         证券简称：海航控股、海控B股       编号：临2018-177

　　海南航空控股股份有限公司关于收购控股子公司天津航空有限责任公司少数股东权益暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以113,400.00万元收购天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津创鑫”）持有的公司控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）8.55%股权。交易完成后，公司将持有天津航空95.82%股权。

　　●特别风险提示

　　本次事项尚需经相关行政监管部门的核准后实施。实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　●关联人回避事宜

　　因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，天津创鑫受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐和孙剑锋已回避表决。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次收购天津航空的少数股东权益，增强了公司对天津航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。

　　一、关联交易概述

　　㈠ 关联交易基本情况

　　海航控股拟以113,400.00万元收购天津创鑫持有的天津航空8.55%股权。交易完成后，公司将持有天津航空95.82%股权。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　㈡ 本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐和孙剑锋已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　㈠ 公司名称：天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）

　　㈡ 注册地址：天津市河东区建新路25号第三层房屋301室

　　㈢ 执行事务合伙人：天津燕山投资管理有限公司

　　㈣ 注册资本：150,100.00万元人民币

　　㈤ 经营范围：以自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　㈥ 股东及股权结构：

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　　三、交易标的基本情况

　　㈠ 企业名称：天津航空有限责任公司

　　㈡ 注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号

　　㈢ 法定代表人：谢皓明

　　㈣ 注册资本：819,260.00万元人民币

　　㈤ 经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　㈥ 股东及股权结构

　　1、本次收购前股东及股权结构

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　　2、本次收购后股东及股权结构

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　　㈦ 主要财务数据

　　截至2017年12月31日，天津航空经审计总资产为4,119,181.41万元人民币，净资产为1,511,603.26万元人民币；2017年经审计营业收入975,602.46万元人民币，净利润50,484.40万元人民币。

　　截至2018年9月30日，天津航空经审计总资产为3,788,737.91万元人民币，净资产为1,465,744.98万元人民币；2018年1-9月经审计营业收入811,377.38万元人民币，净利润4,856.56万元人民币。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　㈠ 收购方：海南航空控股股份有限公司

　　㈡ 转让方：天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）

　　㈢ 标的公司：天津航空有限责任公司

　　㈣ 收购金额及定价政策：

　　根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以2017年12月31日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟收购天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）持有的天津航空有限责任公司8.55%股权所涉及的天津航空有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字(2018)第1092号），截至2017年12月31日，天津航空净资产为1,511,603.26万元，评估值为1,688,297.19万元，评估增值11.69%，扣除永续债后折合每股净资产评估值1.62元。参考上述评估值，经天津航空各方股东友好协商，公司拟以每股1.62元收购天津航空8.55%股权，交易总额为113,400.00万元。本次交易定价公允、合理。

　　五、对上市公司的影响情况

　　本次收购天津航空的少数股东权益，增强了公司对天津航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。

　　六、独立董事意见

　　公司收购天津航空的少数股东权益，增强了公司对天津航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　㈠ 第八届董事会第三十七次会议决议；

　　㈡ 经独立董事签字确认的独立董事事前意见；

　　㈢ 经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　㈣ 海南航空控股股份有限公司拟收购天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）持有的天津航空有限责任公司8.55%股权所涉及的天津航空有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告；

　　㈤ 天津航空有限责任公司审计报告；

　　㈥ 海航控股与天津创鑫股权转让协议。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十三日