海南航空控股股份有限公司关于控股子公司中国新华航空集团有限公司
出售北京燕京饭店有限责任公司股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600221、900945        证券简称：海航控股、海控B股       编号：临2018-176

　　海南航空控股股份有限公司关于控股子公司中国新华航空集团有限公司

　　出售北京燕京饭店有限责任公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）拟向海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒控”）出售其持有的北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京饭店”）35%的股权，交易金额共计26,876.50万元人民币。

　　●关联人回避事宜

　　本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

　　●特别风险提示

　　就本次股权出售事宜，双方已达成合作共识，但是后续进展可能存在项目进度不达预期及受不可抗力影响而延期等风险。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　为实现公司资源的有效整合，优化公司资产结构，新华航空拟出售燕京饭店35%股权，本次交易不会对新华航空的主营业务发展和持续盈利能力提升产生不利影响，且有利于公司实现利益最大化，符合公司长远发展规划。在定价依据上，交易价格以独立第三方评估机构出具的评估报告为基础，定价公允合理，不会对公司损益及资产状况产生重要影响。

　　一、关联交易主要内容

　　㈠ 关联交易基本情况

　　新华航空拟以每股6.81元人民币的价格向海航酒控出售其持有的燕京饭店35%的股权，交易金额共计26,876.50万元人民币。交易完成后，新华航空将不再持有燕京饭店股权。

　　㈡ 本次交易已履行的审议决策程序

　　因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航酒控受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避表决。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　㈠公司名称：海航酒店控股集团有限公司

　　㈡注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金湘路333号1011室

　　㈢法定代表人：包宗保

　　㈣注册资本：1,037,730.99万元人民币

　　㈤经营范围：实业投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，旅游资源项目开发。

　　㈥股东及股权结构：

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　　三、交易标的基本情况

　　㈠ 公司名称：北京燕京饭店有限责任公司

　　㈡ 注册地址：北京市西城区复兴门外大街19号

　　㈢ 法定代表人：马云

　　㈣ 注册资本：11,268.9009万元人民币

　　㈤ 经营范围：住宿；洗浴；游泳池；理发；中西餐；零售烟；销售饮料、酒、食品；销售工艺美术品、百货、五金交电；照像、彩扩服务；修理照相机；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　㈥ 股东及股权结构：

　　1、本次交易前股东及股权结构

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　　2、本次交易后股东及股权结构

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　　㈦ 主要财务数据

　　截至2017年12月31日，燕京饭店经审计总资产为287,084.92万元人民币，净资产为-24,983.65万元人民币；燕京饭店经审计营业收入为13,565.06万元人民币，净利润为-3,374.20元人民币。

　　截至2018年7月31日，燕京饭店经审计总资产为276,320.21万元人民币，净资产为-27,281.28万元人民币；燕京饭店经审计营业收入为6,587.89万元人民币，净利润为-2,297.63万元人民币。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　㈠ 对手方：海航酒店控股集团有限公司

　　㈡ 标的公司：北京燕京饭店有限责任公司

　　㈢ 交易金额及定价政策：

　　新华航空拟以每股6.81元人民币的价格向海航酒控出售其持有的燕京饭店35%的股权，交易金额共计26,876.50万元人民币。交易完成后，新华航空将不再持有燕京饭店股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2018年7月31日为评估基准日的《中国新华航空集团有限公司拟转让北京燕京饭店有限责任公司股权项目评估报告》（天兴评报字[2018]第1514号），截至 2018年7月31日，燕京饭店净资产为-27,281.28万元人民币，评估值为76,789.99万元人民币，折合每股净资产评估值6.81元人民币。参考上述评估值，经双方友好协商，新华航空拟以每股6.81元向海航酒控出售其持有的燕京饭店35%的股权，交易金额共计26,876.50万元人民币。本次交易定价公允、合理。

　　五、对上市公司的影响情况

　　新华航空出售燕京饭店35%股权，有利于实现公司资源的有效整合，优化公司资产结构，进一步实现“聚焦主业”经营。本次交易不会对新华航空的主营业务发展和持续盈利能力提升产生不利影响，且有利于新华航空实现利益最大化，符合其长远发展规划。本次交易对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。

　　六、独立董事意见

　　新华航空出售燕京饭店35%股权，有利于实现公司资源的有效整合，优化公司资产结构，进一步实现“聚焦主业”经营。本次交易定价公平合理，符合公司长远发展规划。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。

　　七、备查文件目录

　　㈠ 第八届董事会第三十七次会议决议；

　　㈡ 《中国新华航空集团有限公司拟转让北京燕京饭店有限责任公司股权项目评估报告》；

　　㈢ 股权出售协议；

　　㈣ 审计报告；

　　㈤ 经独立董事签字确认的事前审核意见；

　　㈥ 经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十三日