海南航空控股股份有限公司关于收购控股子公司中国新华航空集团有限公司少数股东权益暨关联交易的公告

　　证券代码：600221、900945         证券简称：海航控股、海控B股         编号：临2018-174

　　海南航空控股股份有限公司关于收购控股子公司中国新华航空集团有限公司少数股东权益暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以156,498.65万元人民币收购嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴晟”）持有的公司控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）12.18%股权。交易完成后，公司将持有新华航空73.92%股权。

　　●特别风险提示

　　本次事项尚需经新华航空股东会审议批准以及相关行政监管部门的核准后实施。

　　●关联人回避事宜

　　因大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）为公司控股股东且为嘉兴兴晟重要合伙人，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次收购新华航空的少数股东权益，增强了公司对新华航空的控制，有利于公司整体资源调配及运营效率的提升，进一步促进了母子公司利益的一体化，增强了公司核心竞争力。

　　一、关联交易概述

　　㈠ 关联交易基本情况

　　公司拟以156,498.65万元人民币收购嘉兴兴晟持有的新华航空12.18%股权。交易完成后，公司将持有新华航空73.92%股权。

　　㈡ 本次交易已履行的审议决策程序

　　因大新华航空为公司控股股东且为嘉兴兴晟重要合伙人，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　㈠ 公司名称：嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）

　　㈡ 注册地址：浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-155

　　㈢ 合伙人及其出资份额：

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　　三、交易标的基本情况

　　㈠ 企业名称：中国新华航空集团有限公司

　　㈡ 注册地址：北京市顺义区天竺镇府前一街16号

　　㈢ 法定代表人：罗军

　　㈣ 注册资本：438,664.5137万元人民币

　　㈤ 经营范围：由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　㈥ 股东及股权结构

　　1、本次收购前股东及股权结构

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　　2、本次收购后股东及股权结构

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　　㈦ 主要财务数据

　　截至2017年12月31日，新华航空经审计总资产为1,553,339.42万元人民币，净资产为1,237,082.19万元人民币；2017年经审计营业收入552,125.21万元人民币，净利润36,523.87万元人民币。

　　截至2018年9月30日，新华航空经审计总资产为1,524,960.54万元人民币，净资产为1,227,236.95万元人民币；2017年1-9月经审计营业收入432,700.67万元人民币，净利润-6,963.79万元人民币。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　㈠ 收购方：海南航空控股股份有限公司

　　㈡ 转让方：嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）

　　㈢ 标的公司：中国新华航空集团有限公司

　　㈣ 收购金额及定价政策：公司拟以156,498.65万元人民币收购嘉兴兴晟持有的新华航空12.18%股权。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以2018年9月30日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟股权收购所涉及的中国新华航空集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(同致信德评报字(2018)第A0166号)，截至2018年9月30日，新华航空净资产为1,227,236.95万元人民币，评估值为1,285,135.68万元人民币，评估增值4.72%，折合每股净资产评估值2.93元人民币。参考上述评估值，经股东各方友好协商，公司拟以每股2.93元人民币的价格收购嘉兴兴晟持有的新华航空12.18%股权，交易金额共计156,498.65万元人民币。本次交易定价公允、合理。

　　五、对上市公司的影响情况

　　本次收购新华航空的少数股东权益，增强了公司对新华航空的控制，有利于公司整体资源调配及运营效率的提升，进一步促进了母子公司利益的一体化，增强了公司核心竞争力。

　　六、独立董事意见

　　公司收购新华航空的少数股东权益，增强了公司对新华航空的控制，有利于公司整体资源调配及运营效率的提升，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　㈠ 第八届董事会第三十七次会议决议；

　　㈡ 经独立董事签字确认的独立董事事前意见；

　　㈢ 经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　㈣ 海南航空控股股份有限公司拟股权收购所涉及的中国新华航空集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；

　　㈤ 中国新华航空集团有限公司审计报告；

　　㈥ 海航控股与嘉兴兴晟股权转让协议。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十三日