海南航空控股股份有限公司第八届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：600221、900945        证券简称：海航控股、海控B股       编号：临2018-173

　　海南航空控股股份有限公司第八届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届董事会第三十七次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于收购控股子公司中国新华航空集团有限公司少数股东权益的报告

　　公司拟以156,498.65万元人民币收购嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）持有的海航控股控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）12.18%股权。交易完成后，公司将持有新华航空73.92%股权。

　　独立董事意见：公司收购新华航空的少数股东权益，增强了公司对新华航空的控制，有利于公司整体资源调配及运营效率的提升，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

　　具体内容详见同日披露的《关于收购控股子公司中国新华航空集团有限公司少数股东权益暨关联交易的公告》（编号：临2018-174）。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　二、关于出售2架飞机的报告

　　公司拟以84,474.15万元人民币向海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）出售1架B787飞机，公司控股子公司山西航空有限责任公司拟以19,032.39万元人民币向将海航旅游出售1架737飞机，交易金额共计103,506.54万元人民币。

　　独立董事意见：本次交易有利于公司优化自有机队机龄结构，优化资产负债结构，增强经营的灵活性。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。

　　本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

　　具体内容详见同日披露的《关于出售2架飞机暨关联交易的公告》（编号：临2018-175）。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　三、关于控股子公司中国新华航空集团有限公司出售北京燕京饭店有限责任公司股权的报告

　　公司控股子公司新华航空拟以每股6.81元人民币的价格向海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒控”）出售其持有的北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京饭店”）35%的股权，交易金额共计26,876.50万元人民币。交易完成后，新华航空将不再持有燕京饭店股权。

　　独立董事意见：新华航空出售燕京饭店35%股权，有利于实现公司资源的有效整合，优化公司资产结构，进一步实现“聚焦主业”经营。定价公平合理，符合公司长远发展规划。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。

　　本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

　　具体内容详见同日披露的《关于控股子公司中国新华航空集团有限公司出售北京燕京饭店有限责任公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2018-176）。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　四、关于收购控股子公司天津航空有限责任公司少数股东权益的报告

　　公司拟以113,400.00万元收购天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）持有的公司控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）8.55%股权。交易完成后，公司将持有天津航空95.82%股权。

　　独立董事意见：公司收购天津航空的少数股东权益，增强了公司对天津航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

　　具体内容详见同日披露的《关于收购控股子公司天津航空有限责任公司少数股东权益暨关联交易的公告》（编号：临2018-177）。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　五、关于购买海南天羽飞行训练有限公司股权的报告

　　公司拟以69,570.62万元购买海航航空集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权。交易完成后，天羽飞训将成为公司全资子公司。

　　独立董事意见：公司购买天羽飞训股权有利于公司向航空客运产业链上游进行延伸，进而促进公司航空运输主营业务的拓展。交易定价公平合理，同时遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。

　　本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

　　具体内容详见同日披露的《关于购买海南天羽飞行训练有限公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2018-178）。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　六、关于召开公司2018年第八次临时股东大会的报告

　　公司董事会同意于2018年12月28日召开公司2018年第十次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开公司2018年第十次临时股东大会的通知》（编号：临2018-179）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十三日