中华企业股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：600675            股票简称：中华企业            编号：临2018-060

　　中华企业股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中华企业股份有限公司第九届董事会第四次会议于2018年12月12日以通讯表决方式召开，公司董事会由7名董事组成，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，并逐项表决，通过了如下议案：

　　一、关于公司符合面向合格投资者发行公司债券条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，以及公司实际的经营状况，公司拟申请面向合格投资者发行公司债券并在证券交易所上市流通/挂牌转让。经过对经营、财务状况及发行公司债券相关事项的逐项自查，公司认为其符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向合格投资者发行公司债券的规定，具备向合格投资者发行公司债券的条件和资格。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于面向合格投资者发行公司债券方案的议案

　　1、发行规模：本次发行公司债券规模不超过人民币90亿元（含90亿元），可一期或分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　2、票面金额和发行价格：本次公司债券面值人民币100元，按面值平价发行。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　3、发行对象：本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决情况：同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　4、债券期限及品种：本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种；有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种。本次发行公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定和市场情况决定。

　　表决情况：同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　5、债券利率及确定方式：本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

　　表决情况：同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　6、担保方式：本次公司债券有无担保、全部或部分担保等具体的担保方式将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况决定。

　　表决情况：同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　7、发行方式：公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和非公开定向发行。具体发行方式将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、市场情况及公司资金需求情况确定。

　　表决情况：同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　8、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务及/或补充公司运营资金及适用法律法规允许的其他用途。

　　表决情况：同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　9、赎回条款或回售条款

　　本次债券是否设置的赎回条款或回售条款及具体条款安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定、公司和相关债务市场的具体情况确定。

　　表决情况：同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　10、承销方式及上市安排

　　本次债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。在满足上市条件的前提下，将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　　表决情况：同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　11、本次发行公司债券决议的有效期：自公司临时股东大会审议通过之日起24个月。

　　表决情况：同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　12、偿债保障措施：

　　提请股东大会授权公司董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）不得调离与公司债券相关的公司主要责任人。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次公司债券发行及上市流通/挂牌转让相关事宜的议案

　　为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行方式、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；

　　3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请流通/转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

　　5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；

　　6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权法定代表人为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、挂牌有关的上述事宜。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 关于公司申请注册发行中期票据的议案

　　为进一步拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，保证公司可持续发展，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币40亿元的中期票据。具体情况如下：

　　1、注册和发行规模：拟注册规模不超过人民币40亿元，最终发行规模将以公司在交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、发行期限：根据实际资金需求情况，在交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行；发行期限不超过5年；

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场状况确定；

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　4、发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）；

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　5、募集资金用途：拟用于偿还公司存量金融机构借款或到期债务融资工具、支持项目建设及补充流动资金等，具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定；

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　6、发行方式：由承销机构在全国银行间债券市场公开发行；

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　7、决议有效期限：本次发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行的中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理注册发行中期票据相关事宜的议案

　　为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司法定代表人具体办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机与发行条款有关的一切事宜；

　　2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

　　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续；

　　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理与本次发行相关的其他事宜。

　　6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 关于修改公司章程部分条款的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《中华企业股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》。

　　七、 关于召开2018年第一次临时股东大会的议案

　　公司决定于2018年12月28日下午14:00在上海市浦东南路2111号福朋喜来登由由酒店三楼福朋宴会A厅召开2018年第一次临时股东大会。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　具体内容见公司同日公告《中华企业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　中华企业股份有限公司

　　2018年12月13日