中华企业股份有限公司关于发行公司债券方案的公告

　　证券代码：600675            股票简称：中华企业            编号：临2018-062

　　中华企业股份有限公司关于发行公司债券方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合向合格投资者发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行规模

　　本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币90亿元（含90亿元），可一期或分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。

　　（二）票面金额和发行价格

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　（三）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017修订）》规定的合格投资者发行。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　（四）债券期限及品种

　　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种；有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种。具体品种、各品种的期限和发行规模将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（五）债券利率

　　本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场询价协商确定。

　　（六）担保方式

　　本次公司债券有无担保、全部或部分担保等具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定。

　　（七）发行方式

　　公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和非公开定向发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、市场情况及公司资金需求情况确定。

　　（八）募集资金用途

　　本次公司债券预计募集资金总额不超过人民币90亿元（含90亿元），扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务及/或补充公司运营资金及适用法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据资金需求与公司财务状况，在上述范围内进行确定。

　　（九）赎回条款或回售条款

　　本次债券是否设置赎回条款或回售条款及具体条款安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定、公司和债券市场具体情况确定。

　　（十）募集资金专项账户

　　本次公司债券募集资金到位后，将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

　　（十一）公司资信情况及偿债保障措施

　　公司资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　（十二）承销方式及挂牌/上市安排

　　本次债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。在满足挂牌/上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券挂牌/上市交易事宜。

　　（十三）关于本次发行公司债券的授权事项

　　为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行方式、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；

　　3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

　　5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；

　　6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权法定代表人为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、挂牌/上市有关的上述事宜。

　　（十四）本决议的有效期

　　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　三、发行人主要财务数据信息

　　公司向上海地产（集团）有限公司（“上海地产集团”）发行股份及支付现金购买其持有的完成集团内业务、股权整合后的上海中星（集团）有限公司100%股权的交易已完成。因上述交易属于同一控制企业合并，根据企业会计准则的相关要求，公司对期初数进行了追溯调整。公司2016年和2017年数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA15929号审计报告；2018年1-9月财务报表未经审计。

　　（一）最近两年一期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围变动情况

　　最近两年，公司备考口径合并报表范围变动情况如下：

　　■

　　（三）公司最近两年一期主要财务指标

　　■

　　注：2018年9月末数据未年化

　　上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算，计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债合计/资产合计

　　每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　　总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

　　存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]

　　应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

　　如无特别说明，本募集说明书中出现的指标均依据上述口径计算。

　　（四）管理层简要财务分析

　　公司管理层以最近两年及一期的财务报表为基础，对公司财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析，为完整、真实的反映公司的实际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。

　　1、资产结构分析

　　最近两年及一期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从资产规模来看，公司总资产呈现逐步减少趋势。最近两年及一期末，公司资产总额分别为6,357,686.72万元、5,888,095.29万元和5,397,347.23万元，2017 年末公司资产总额较 2016 年末减少469,591.43万元，下降7.39%，主要是由于公司逐步执行去化政策、存货稳步减少。

　　从资产结构来看，流动资产占公司总资产的比重较高。近两年及一期末，流动资产占资产总额的比例分别为84.57%、84.63%和77.62%，其中货币资金和存货合计占流动资产的比重分别为93.33%、91.89%和90.47%。公司资产结构良好，资产流动性较高。

　　2、负债结构分析

　　最近两年及一期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

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　　从负债规模来看，公司总负债规模逐步减小。最近两年及一期末，公司负债总额分别为5,068,857.43万元、4,516,653.51万元和4,189,111.13万元。2017年末公司负债总额较 2016 年末减少5,522,039,177.35万元，下降10.89%，主要是由于当期支付上年计提的大额企业所得税和土地增值税并偿还部分到期债务。

　　从负债结构来看，最近两年及一期末流动负债占公司总负债的比重逐步提高。最近两年及一期末，流动负债占负债总额的比例分别为59.63%、67.60%和 71.77%，非流动负债占负债总额的比例分别为40.37%、32.40%和28.23%。2017 年，公司流动负债占比较2016年末提高，主要是因为部分应付债券将于一年内到期转入一年内到期的非流动负债。2018 年6末，公司流动负债持续增加，主要是由于当期应付上海地产集团股权转让款增加，且部分应付债券将于一年内到期转入一年内到期的非流动负债。

　　3、现金流量分析

　　单位：万元

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　　2016年、2017年及 2018年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,412,950.33万元、657,861.86 万元和177,597.39万元。公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，但逐步减少，主要是因为公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期有逐步减少。

　　2016年、2017年及 2018年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为901,528.86万元、16,533.09万元和-218,837.67万元。2017年，公司投资活动产生的现金流量净额较2016年减少884,995.77万元，主要是由于2016年收回关联方欠款、处置子公司收到款项导致。2018年1-9月，投资活动产生的现金流量净额为负，主要是因为公司子公司向其参股公司提供委托贷款。

　　2016年、2017年及2018年9月末发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,629,377.38万元、-542,642.63万元和-251,046.24万元。2017年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2016年大幅增加，主要是由于当期偿还债务支付的现金较上年同期大幅减少。2018年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额继续增加，主要是由于公司新增借款补充资金。

　　4、偿债能力分析

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　　短期偿债能力方面，最近两年及一期末，公司的流动比率分别为1.78、1.63和1.39，速动比率分别为0.60、0.64和0.55。公司流动比率相较于速动比率更高，主要是由于房地产行业存货所占流动资产比重较大。

　　长期偿债能力方面，最近两年及一期末，公司资产负债率（合并口径）分别79.73%、76.71%和77.61%，处于较高水平，主要是由于房地产行业预售的销售模式使得预售账款规模较大。公司扣除预收款项的资产负债率分别为54.87%、48.23%和54.01%，处于较为合理的水平。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

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　　盈利能力方面，最近两年及一期，公司净利润分别为203,888.39万元、104,402.40万元和107,760.10万元。公司的毛利率分别为31.80%、26.79%和 31.18%，净利率分别为10.31%、7.98%和11.89%。由于房地产行业项目结转周期较长，因此收入和盈利水平呈现一定的波动性，总体来看，公司盈利规模和利润水平基本保持稳定。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次债券发行规模不超过人民币90亿元（含90亿元），债券募集资金扣除发行费后拟用于偿还公司有息债务及/或补充公司运营资金及法律法规允许的其他用途。

　　具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求与公司财务状况，在上述范围内进行确定。

　　五、其他重要事项

　　（一）发行人对外担保情况

　　截至2018年9月30日，发行人无对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）。

　　（二）发行人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　截至2018年9月30日，发行人及全资、控股子公司没有尚未了结的或可预见的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

　　特此公告。

　　中华企业股份有限公司

　　2018年12月13日