宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于首次公开发行募集资金投资项目结项、终止
并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　证券代码：603877           证券简称：太平鸟          公告编号：2018-092

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于首次公开发行募集资金投资项目结项、终止

　　并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　拟结项项目名称：“营销网络建设项目”、“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”

　　拟终止项目名称：“信息化系统建设项目”

　　剩余募集资金投向：拟将剩余募集资金合计26,929.59万元及后续收到利息、理财收益等永久补充流动资金，其中“营销网络建设项目”结余资金16,433.18万元，“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”结余资金27.67万元，“信息化系统建设项目”终止剩余资金10,468.73万元

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”、“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”结项，同时终止实施“信息化系统建设项目”，并将上述募集资金投资项目的剩余资金用于永久补充流动资金。具体情况如下：

　　一、募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2976号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股55,000,000股，发行价格为21.30元/股，募集资金总额为1,171,500,000.00元，扣除发行费用90,873,018.89元，实际募集资金净额为1,080,626,981.11元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月3日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10001号）。公司已对首次公开发行募集资金实施专户存储管理。

　　二、拟结项、终止的募集资金投资项目概述

　　经公司第一届董事会第六次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行募集资金投资于“营销网络建设项目”、“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”和“信息化系统建设项目”。根据项目方案及实施情况，公司拟将其中的“营销网络建设项目”、“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”结项，同时终止“信息化系统建设项目”，并将上述募集资金投资项目的剩余资金用于永久补充流动资金。截至2018年12月7日，上述募集资金投资项目有关情况如下：

　　单位：万元

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　　注：募集资金余额中包括募集资金账户余额、未到期理财产品余额、理财收益和利息收入等，其中已经扣除已支付上市发行费用和银行手续费等，下同。

　　三、拟结项、终止募集资金投资项目的具体原因

　　（一）营销网络建设项目

　　1、项目方案及调整、延期情况

　　根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的项目实施方案，“营销网络建设项目”总投资为102,841万元，募集资金计划投入金额为57,904.70万元。项目实施期限为2014年7月至2016年12月，实施主体为公司及全资品牌子公司。“营销网络建设项目”拟采用购置及租赁方式建设直营门店238家，建筑总面积73,050平方米。其中，购置5家，面积2,800平方米，租赁233家，面积70,250平方米。项目建设主要包括门店的租赁或购置，以及门店装饰装修、设备购置及开办投入等。

　　考虑到公司实际情况及募集资金到账时间，公司根据第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目增加实施主体及延长实施期限的议案》（详见公司公告2017-004）、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》（详见公司公告2017-005），将“营销网络建设项目”的实施主体由公司及全资品牌子公司调整为公司及其全资子公司，并将实施期限延长至2017年12月；同时使用募集资金39,892.30万元置换前期自有资金投入。

　　为促进公司主业更加积极健康发展，推进品牌在全国营销渠道的开拓与布局，提升品牌影响力，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于部分已置换募集资金继续投入募投项目的议案》（详见公司公告2017-011），同意公司将原计划置换金额39,892.30万元中的20,937万元继续留存在募集资金专户，并将此笔资金用于继续投入“营销网络建设项目”，投资方向为在全国范围内开设自有品牌的直营门店。

　　由于“营销网络建设项目”的实施方案系2013年4月编制，方案主要内容均按照当时市场情况进行规划，原实施方式中的门店开设方式、开设地点、品牌分布、门店类型及相关资金投入等具体内容已难以适应新零售发展趋势和公司经营战略的调整。公司根据第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于对募投项目实施方式作部分调整及延长实施期限的议案》（详见公司公告2017-055），同意在不改变项目使用方向和用途的前提下，对项目的具体开设方式、开设地点、品牌分布、门店类型适当调整，并将实施期限延长至2018年6月30日。

　　根据公司实际情况及项目进度，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长营销网络建设募投项目实施期限的议案》（详见公司公告2018-034），同意公司对募集资金投资项目中“营销网络建设项目”的实施期限由原定的2018年6月30日延长至2018年12月31日，原项目的总投资金额、门店数量、实施方式等其他内容均保持不变。

　　2、项目实施情况及结项原因

　　截至2018年12月7日，“营销网络建设项目”实际已投入募集资金42,170.56万元（不含根据第二届董事会第七次会议决议继续留存在募集资金专户、用于投入“营销网络建设项目”的资金20,937万元），规划中的238家门店均已完成购置、租赁等全部前期开店投入，具体情况如下：

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　　鉴于目前全部规划门店均已完成购置、租赁等全部开店前期投入，且除个别门店因渠道等原因尚未开业外，均已产生经济效益。募集资金结余16,433.18万元，主要系因公司第二届董事会第七次会议决定将已经置换的20,937万元继续留存在募集资金专户，用于投入营销网络建设所致。鉴于以上实施情况，为提高公司资金使用效率，公司拟将“营销网络建设项目”结项。

　　（二）太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目

　　1、项目方案及延期情况

　　根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的项目实施方案，“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”总投资为47,900万元，募集资金计划投入金额为35,000万元。本项目建设期为两年，实施主体为全资子公司慈溪太平鸟物流有限公司。“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”通过对物流配送系统进行重新规划，在宁波慈溪市慈东滨海区内新建物流中心，并新增货架系统、搬移设备、分拣系统、WMS系统等。

　　考虑到公司实际情况及募集资金到账时间，公司根据第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目增加实施主体及延长实施期限的议案》（详见公司公告2017-004）、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》（详见公司公告2017-005），将“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”的实施期限延长至2016年12月实施完毕，同时使用募集资金35,000万元置换前期自有资金投入。

　　2、项目实施情况及结项原因

　　鉴于太平鸟慈东服饰整理配送物流中心已经投入使用且公司按照项目实施方案及适当的审议程序完成了募集资金置换，项目募集资金余额为27.67万元均系募集资金到位后至置换完成期间产生的利息收入等，公司拟将“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”结项。

　　（三）信息化系统建设项目

　　1、项目方案及延期情况

　　根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的项目实施方案，“信息化系统建设项目”总投资为15,158万元，募集资金计划投入金额为15,158万元。“信息化系统建设项目”以企业资源计划（ERP）为核心，通过企业集成平台（EIP）与其他应用系统进行高速稳定集成，实施期限为2年，实施主体为公司。项目不直接产生经济效益，其主要作用在于更好服务客户、提高运营效率，降低运营成本、防范运营风险。

　　考虑到公司实际情况及募集资金到账时间，公司根据第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目增加实施主体及延长实施期限的议案》（详见公司公告2017-004）、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》（详见公司公告2017-005），将“信息化系统建设项目”的实施主体由公司调整为公司及其全资子公司，并将实施期限延长至2017年12月；同时使用募集资金为5,667.51万元置换前期自有资金投入。

　　为加快打造线上线下融合的营销和服务体系，建设具有国际先进水平的集中式信息化管理平台，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于部分已置换募集资金继续投入募投项目的议案》（详见公司公告2017-011），同意公司将原计划置换金额5,667.51万元中的2,479万元继续留存在募集资金专户，并将此笔资金继续投入“信息化系统建设项目”，用于公司及全资子公司的信息化系统建设。

　　鉴于公司将继续在项目实施过程中研究、优化项目软件、硬件等采购需求，以适应未来新零售发展，并更好地控制项目成本，公司根据第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于对募投项目实施方式作部分调整及延长实施期限的议案》（详见公司公告2017-055），将“信息化系统建设项目”实施期限相应延长至2018年12月31日。

　　2、项目实施情况及终止原因

　　截至2018年12月7日，信息化系统建设项目已经按照实施方案上线供应链管理系统中的产品生命周期管理系统（PLM）、供应商协作平台、仓储管理系统，销售管理系统中的订货会管理系统、配货管理系统、客户管理系统以及ERP中的分销管理、零售管理模块、电子商务系统和基础支持系统中的全部预算系统、人力资源管理系统、OA办公自动化系统、邮件和短信平台系统、数据仓库等，实际已投入募集资金5,107.46万元（不含根据第二届董事会第七次会议决议继续留存在募集资金专户、用于投入“信息化系统建设项目”的资金2,479万元），募集资金余额10,468.73万元。募集资金出现结余的主要原因包括：（1）项目部分工程因客观环境变化等原因尚未投入；（2）公司第二届董事会第七次会议决定将已经置换的募集资金2,479万元继续留存在募集资金专户，用于公司及全资子公司的信息化系统建设；（3）公司严格控制项目实施成本、费用，在保证项目品质及进度的前提下有效减少开支；（4）募集资金存放期间产生了一定的利息收入，同时为提高募集资金使用效率，公司使用闲置募集资金购买保本理财产品取得了一定理财收益等。

　　由于“信息化系统建设项目”方案系2013年制定，方案中部分软件、硬件配置等整体规划已经难以适应IT技术的快速迭代和新零售的趋势，相关内容尚需结合市场环境变化和公司战略调整进行进一步研究、论证；同时公司近年来不断对信息系统进行优化升级，现有信息系统已经基本可以满足公司经营需要。经审慎研究论证后，从提高资源使用效率出发，公司决定终止“信息化系统建设项目”的实施。

　　四、募集资金余额情况及后续安排

　　截至2018年12月7日，公司首次公开发行募集资金余额及募集资金专用账户余额情况如下：

　　单位：万元

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　　注：因募集资金余额还包括募集资金未到期理财产品余额、理财收益和利息收入等，因此可能与募集资金专户余额存在较大差异。

　　为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，公司拟对“营销网络建设项目”、“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”予以结项，对“信息化系统建设项目”予以终止，并将募集资金投资项目结项、终止后的结余金额26,929.59万元及后续收到利息、理财收益等全部用于永久补充流动资金，具体金额以实际补充流动资金金额为准。上述资金将全部用于公司日常生产经营，募集资金专用账户将在永久补充流动资金事项完成后予以注销或转为一般账户。

　　五、募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的影响

　　公司对“营销网络建设项目”、“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”予以结项，对“信息化系统建设项目”予以终止，并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司资金收益，有助于公司日常生产经营的顺利推进，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次将首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定；公司本次将首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司上述事项并将其提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次将首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司上述事项并将其提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　海通证券经审慎核查后认为：公司本次将首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求。公司将首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况。保荐机构同意公司上述事项。

　　七、本次募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的审议程序

　　2018年12月12日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，保荐机构出具了同意的核查意见。上述事项尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、第三届董事会第二次会议决议

　　2、第三届监事会第二次会议决议

　　3、独立董事意见

　　4、监事会专项意见

　　5、海通证券股份有限公司核查意见

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日