上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于控股子公司对外投资设立控股子公司的公告

　　证券代码：603987         证券简称：康德莱          公告编号：2018-149

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于控股子公司对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：上海翰凌医疗器械有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准的名称为准，以下简称“翰凌医疗”）。

　　本次投资金额和比例：注册资本2,000万元（人民币，下同），其中公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）以货币形式认缴出资1,380万元（占注册资本的69%）；自然人陈临凌以货币形式认缴出资600万元（占注册资本的30%）；自然人代高旭以货币形式认缴出资20万元（占注册资本的1%）。

　　特别风险提示：

　　1、本次对外投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，公司设立后，需申请相关医疗器械的生产资质；

　　2、本次投资设立控股子公司，在实际运营过程中可能面临行业政策风险、运营管理风险等方面的风险；

　　3、短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。

　　一、对外投资概述

　　1、为进一步优化康德莱医械的产业布局，丰富康德莱医械在心内介入领域的产品线以满足细分市场的需求，增强其在行业内的综合竞争力，康德莱医械拟与自然人陈临凌、代高旭签订《出资协议书》，共同出资设立翰凌医疗，翰凌医疗的注册资本为2,000万元人民币。其中，康德莱医械以货币形式认缴出资1,380万元（占注册资本的69%），自然人陈临凌以货币形式认缴出资600万元（占注册资本的30%）；自然人代高旭以货币形式认缴出资20万元（占注册资本的1%）。

　　2、2018年12月12日，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于同意上海康德莱医疗器械股份有限公司对外投资设立子公司的议案》，该投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次设立控股子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　2、交易对方的基本情况

　　1）陈临凌，女，中国国籍，毕业于江西宜春学院，本科学历，现居住在浙江省杭州市。1998年12月至2002年10月，在上饶市中医院内科任护士；2002年10月至2018年7月，在上饶市中医院办公室历任科员、主任、工会主席、副院长；2018年7月至今，在杭州市中医院办公室任科员。

　　2）代高旭，男，中国国籍，毕业于北京石油化工学院，本科学历，现居住在北京市顺义区。2008年4月至2010年4月，在北京市星光凯明动感仿真模拟器中心任机械工程师；2010年4月至2010年12月，在山东法因数控机械股份有限公司任机械工程师；2010年12月至今，在北京迈迪顶峰医疗科技有限公司任项目研发经理。

　　3、上述自然人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：上海翰凌医疗器械有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准的名称为准）

　　2、注册地址：上海市嘉定区金园一路925号（以工商部门核准登记为准）

　　3、注册资本：2000万元人民币

　　4、经营范围：一类医疗器械、二类医疗器械、橡塑制品的销售，从事医疗器械（除三类）专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，从事货物进出口及技术进出口业务。（以工商部门核准登记为准）

　　5、出资方式：货币或非货币出资。

　　6、出资额及出资比例：康德莱医械认缴出资人民币1,380万元，占比69%；自然人陈临凌认缴出资人民币600万元，占比30%；自然人代高旭认缴出资人民币20万元，占比1%。

　　四、出资协议书的主要内容

　　康德莱医械作为单一第一大股东与其他两名自然人股东共同投资设立翰凌医疗，旨在进一步优化康德莱医械的产业布局，丰富其在心内介入领域的产品线以满足细分市场的需求，增强其在行业内的综合竞争力。翰凌医疗作为康德莱医械的控股子公司，注册地址位于康德莱医械厂区内，翰凌医疗的执行董事及法定代表人由梁栋科先生担任，监事由陈洁女士担任，首任总经理由代高旭先生担任。翰凌医疗《出资协议书》具体内容如下：

　　甲方：上海康德莱医疗器械股份有限公司

　　乙方：陈临凌

　　丙方：代高旭

　　上述各方以下简称“各方”或“出资人”。

　　第一条 拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、注册地址、法定代表人

　　1、公司名称:上海翰凌医疗器械有限公司（以下简称“公司”）

　　2、经营范围:一类医疗器械、二类医疗器械、橡塑制品的销售，从事医疗器械（除三类）专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，从事货物进出口及技术进出口业务。

　　3、注册资本:公司注册资本总额为2000万元

　　4、注册及经营地址:上海市嘉定区金园一路925号

　　5、法定代表人:梁栋科

　　6、经营期限：20年

　　（以上信息以工商行政管理机关核准登记为准）

　　第二条 出资期限、出资方式及占股比例

　　1、公司投资总额暂定为人民币2000万元。其中各出资人出资方式和金额如下：

　　（1）甲方以货币或非货币形式出资，出资金额总计为人民币1380万元，占公司总注册资本的69%；

　　（2）乙方以货币或非货币形式出资，出资金额总计为人民币600万元，占公司总注册资本的30%；

　　（3）丙方以货币或非货币形式出资，出资金额总计为人民币20万元，占公司总注册资本的1%。

　　2、各方出资时间为：由各出资人协商一致后确认缴纳期限，最终以公司章程的约定为准。

　　3、若出资方拟以非货币资产出资，出资方需委托甲方指定的评估机构进行评估。

　　第三条 出资的转让

　　1、任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他出资人一致同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他出资人有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。如出现其他出资人均不同意转让又不购买转让出资额的情况，则视为其转让有效。

　　2、公司的出资人之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　第四条 公司组织结构

　　1、公司设股东会运行。

　　2、公司不设董事会，由梁栋科担任公司执行董事。

　　3、公司设监事1名，由陈洁担任。

　　4、首任总经理1名，由代高旭担任，由执行董事任命，全权负责：

　　（1）公司日常经营管理；

　　（2）公司所有项目的技术开发、专利申报、产品注册、产品生产及产品销售等相关事务；

　　（3）公司招聘、安排人员任职公司相关职位；

　　（4）其他未尽事务。

　　5、公司的设立、运行、规范治理、信息披露等都应当符合证监会、上海证券交易所关于上市公司的相关规定和要求并遵守甲方及其控股股东上海康德莱企业发展集团股份有限公司已执行的各项制度。

　　6、公司其他决策事宜按照公司章程有关规定，各组织机构行使其权利及义务，各方不得违反公司章程以及本协议的约定。

　　第五条 各出资人权利

　　1、各方有权申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况，对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询。

　　2、各方有权依照其所出资比例获得股利和其他形式的利益分配。

　　3、公司新增资本时，出资人有权按各自的出资比例优先认缴出资。

　　4、如公司不能完成设立，在承担出资人义务和责任的前提下，出资人有权收回所认缴的出资。

　　5、出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

　　6、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第六条 各出资人义务

　　1、各方应及时提供本公司申请设立所必需的文件材料，并配合办理公司设立登记流程。

　　2、在本公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

　　3、出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他出资人造成的损失承担赔偿责任。

　　4、出资人以其出资额为限对公司承担责任、分担风险及亏损。

　　5、出资人必须按时足额缴纳出资，不得抽逃出资。

　　6、出资人在本公司成立时共同协商，制定公司章程，出资人应当遵守公司章程的规定。公司章程与本协议有冲突的，以本协议为准。

　　第七条 费用承担

　　1、在设立公司过程中所需各项费用由出资人共同进行预算，并详细列明开支项目。

　　2、本协议签订时，各方一致同意由甲方垫付成立公司的费用，公司成立之后，上述费用由公司返还甲方。

　　3、因各种原因导致申请设立公司已不能体现出资人原本意愿时，经全体出资人一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各出资人的出资比例进行分摊。

　　第八条 财务、利润分配及亏损分担

　　1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

　　2、公司经营所得，在依法缴纳各项税费、提留公积金和职工奖励、福利等各项费用并扣除公司经营管理各项费用成本后剩余部分为公司利润，由各出资人按出资比例进行分红。分红时间原则上为每个会计年度届满后4个月内。

　　3、各出资人以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

　　第九条 违约责任

　　1、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担其行为给公司及其它方造成的一切经济损失。

　　2、在公司未成立之前，未经各方同意，禁止任何一方私自以公司名义进行业务活动。否则，其业务获得利益归守约方所有，造成损失由违约方按实际损失赔偿。

　　第十条 竞业禁止约定

　　在本协议履行期内，各出资人均不得自行（包括但不限于亲自、或者另成立项目或公司）、或者透过亲属、朋友或其他经营组织（包括但不限于亲自、或者成立项目或公司）从事与公司经营项目类似或存在竞争的业务。

　　第十一条 保密

　　各方保证在合作中所获悉的任何有价值的文件及资料(包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)应予以严格保密。未经披露方书面同意，其他方不得向本协议各方以外的第三方泄露。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。任何一方违反本条款，须赔偿给披露方及其他各方造成的所有经济损失。

　　第十二条 通知

　　1、根据本协议需要，一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用传真、邮件或邮寄等方式传递。

　　2、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起十（10）日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

　　第十三条 合同变更

　　本合同履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得其它各方一致同意后，各方在规定的时限内(书面通知发出十五（15）日内)签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

　　第十四条 合同的转让

　　除本协议中另有规定外或经各方协商同意外，本协议所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。

　　第十五条 争议的处理

　　1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

　　2、本合同在履行过程中发生的争议时，各方应本着有利于公司事业发展的原则，通过友好协商的方式予以解决。若协商或调解不成的，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。

　　第十六条 不可抗力

　　本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，受到不可抗力事件影响的一方应自不可抗力事件发生之日起三日内，将以书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方，并在该不可抗力事件发生后三十日内向其他各方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。

　　第十七条 补充与附件

　　本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，各方可以达成书面补充合同。

　　第十八条 合同的效力

　　1、本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字或盖章之日起生效。

　　2、本协议一式四份，各方各执一份，公司存档一份，具有同等法律效力。

　　3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

　　五、对外投资对公司的影响

　　投资设立上述控股子公司，可进一步补充和丰富康德莱医械在心内介入领域的产品线，形成与公司现有介入类产品优势互补的格局，从而进一步提升公司在医用介入类产品领域的市场竞争能力。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次康德莱医械投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，公司设立后，需申请相关医疗器械的生产资质。同时，新公司可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，针对上述风险，公司将通过不断引进优秀人才、持续提升公司创新能力、不断完善法人治理结构等举措，积极防范及化解各类风险，以期获得良好的投资回报。

　　公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；

　　（二）《出资协议书》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2018年12月13日