上海康德莱企业发展集团股份有限公司
关于授权公司管理层启动分拆公司所属企业到香港联交所上市相关筹备工作的公告

　　证券代码：603987          证券简称：康德莱           公告编号：2018-148

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　关于授权公司管理层启动分拆公司所属企业到香港联交所上市相关筹备工作的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于授权公司管理层启动分拆公司所属企业到香港联交所上市相关筹备工作的议案》。根据公司总体战略发展规划，结合公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）业务发展需要，为进一步拓宽公司境外融资渠道，加速公司国际化战略的实施，公司管理层提请公司董事会授权公司管理层启动分拆康德莱医械到香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的前期筹备工作，现将有关情况公告如下：

　　一、启动分拆上市的目的

　　康德莱医械自2006年成立以来一直坚持在介入类医疗器械细分领域内深耕细作，经过十多年的发展，已成为国内领先的介入类器械生产企业之一。康德莱医械所从事的介入类医疗器械业务板块与公司主营业务穿刺类医疗器械板块属于不同行业细分领域，公司和康德莱医械在人员、机构、业务、财务、资产及研发生产及销售体系等方面均保持独立。基于公司战略布局需要，为拓宽公司境外融资渠道，加速公司国际化战略的实施，同时为公司介入类产品相关业务的持续、快速发展提供独立融资平台，公司拟分拆康德莱医械到香港联交所上市，以进一步提升公司核心竞争力及可持续发展能力。

　　二、拟分拆上市主体的基本情况

　　（一）拟分拆主体的基本情况

　　康德莱医械主要致力于介入类医疗器械的研发、生产和销售，主要产品为心内介入、骨科介入和外周介入相关系列产品。

　　1、公司基本信息

　　公司名称：上海康德莱医疗器械股份有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　公司住所：上海市嘉定区金园一路925号2幢

　　统一社会信用代码：913100007895295174

　　法定代表人：梁栋科

　　注册资本：6000万元人民币

　　（注：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信沪贸验字[2018]第00009号《验资报告》，截至2018年12月6日，康德莱医械各股东已按其出资比例完成实缴出资。现正在办理工商变更登记手续。）

　　成立时间：2006年6月7日

　　营业期限：2006年6月7日至无固定期限

　　经营范围：从事Ⅱ类和Ⅲ类医疗器械(范围详见许可证)、仪器仪表的生产、销售，一类医疗器械的销售，从事货物及技术的进出口业务，电子产品、金属材料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、塑料制品的销售，模具设计、销售，从事模具技术领域内的技术开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至目前，康德莱医械股权结构如下：

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　　2、康德莱医械最近一年一期主要财务指标及其在公司合并报表占比情况

　　（1）净资产占比

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12522号《审计报告》和信会师报字[2018]第ZA12509号《审计报告》，截止2017年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的净资产为人民币1,230,590,982.54元，公司按权益享有的康德莱医械的净资产占公司合并报表净资产的8.26%。

　　截止2018年9月30日，公司合并报表（未经审计）归属于上市公司股东的净资产为人民币1,296,577,405.83元，公司按权益享有的康德莱医械的净资产占公司合并报表净资产的7.08%。

　　（2）营业收入占比

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12522号《审计报告》和信会师报字[2018]第ZA12509号《审计报告》，公司合并报表实现营业收入人民币1,256,403,996.56元，康德莱医械的营业收入占同期公司合并报表营业收入的比例约为11%。

　　2018年1-9月，公司合并报表（未经审计）实现营业收入人民币1,069,529,518.77元，康德莱医械的营业收入占同期公司合并报表营业收入的比例约为13.71%。

　　（3）净利润占比

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12522号《审计报告》和信会师报字[2018]第ZA12509号《审计报告》，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为人民币118,957,654.09元，公司按权益享有的康德莱医械的净利润占同期公司合并报表净利润的17.41%。

　　2018年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润（未经审计）为人民币113,301,673.29元，公司按权益享有的康德莱医械的净利润占同期公司合并报表净利润的21.32%。

　　（二）公司自查说明

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”），公司作为拟境外上市企业康德莱医械的控股股东应符合《通知》中第二条规定的相关条件，具体说明如下：

　　1、上市公司在最近三年连续盈利。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12522号、信会师报字[2017]第ZA13171号以及信会师报字[2016]第115848号《审计报告》，公司2017年度、2016年度和2015年度归属于母公司所有者的净利润分别为人民币118,957,654.09元、人民币100,708,254.30元和94,549,522.45元，符合“最近三年连续盈利”的规定。

　　2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。

　　公司于2016年11月完成境内首次公开发行股票并上市，募集资金主要用于医用针扩建项目及医用穿刺器生产基地改扩建项目，相关业务和资产不涉及对康德莱医械的出资。除此以外公司不存在其他发行股份募集资金的情形。

　　综上，公司最近三个会计年度内不存在将发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对康德莱医械出资的情形。

　　3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12522号《审计报告》和信会师报字[2018]第ZA12509号《审计报告》，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为人民币118,957,654.09元，公司按权益享有的康德莱医械的净利润占同期公司合并报表净利润的17.41%。

　　综上，最近一个会计年度公司按权益享有的康德莱医械的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。

　　4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12522号《审计报告》和信会师报字[2018]第ZA12509号《审计报告》，截止2017年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的净资产为人民币1,230,590,982.54元，公司按权益享有的康德莱医械的净资产占公司合并报表净资产的8.26%。

　　综上，最近一个会计年度公司按权益享有的康德莱医械的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。

　　5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。

　　公司主要从事医用穿刺器械的研发、生产及销售，康德莱医械主要从事介入类医疗器械的研发、生产及销售，公司与康德莱医械所从事业务属于不同行业细分领域；康德莱医械所从事的介入类医疗器械业务板块与公司主营业务穿刺类医疗器械板块之间在人员、机构、研发生产及销售体系、财务管理等方面均保持独立，公司与康德莱医械不存在同业竞争。公司与康德莱医械各自拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。康德莱医械已对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配其资产或干预其对资产的经营管理。公司与康德莱医械的高级管理人员不存在交叉任职。

　　6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

　　公司董事、高级管理人员及关联人员未直接持有康德莱医械股份；康德莱医械董事、高级管理人员及关联人员通过直接及间接方式，合计持有康德莱医械8.3738%的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

　　7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，也不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　8、上市公司最近三年无重大违法违规行为。

　　公司最近三年无重大违法违规行为。

　　综上所述，经公司自行初步判断，公司所属企业境外上市符合《通知》的相关规定。就上述情况，公司将聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任本次分拆上市的财务顾问。根据《通知》的有关要求，由财务顾问就上述情况进行尽职调查、审慎核查，并出具专项报告。

　　公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《通知》等法律法规的要求，持续履行信息披露义务，维持公司的持续上市地位，保障公司及全体股东的利益。待确定具体方案后，公司将根据相关法律法规，履行相关决策流程，审议本次分拆上市的相关议案。

　　（三）康德莱医械分拆上市基本方案

　　1、发行主体：康德莱医械

　　2、上市地点：香港联交所主板

　　3、发行股票种类：在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股）

　　4、股票面值：每股人民币1.00元

　　5、发行对象：本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者以及中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者的国际配售。

　　6、上市时间：本次发行的具体上市时间将由康德莱医械股东大会授权其董事会或其董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批进展及其他情况在股东大会授权时限内决定。

　　7、发行方式：香港公开发售及国际配售。

　　8、发行规模：考虑香港联交所关于公众持股比例的规定和康德莱医械未来发展的资金需要，本次H股发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的25%（超额配售权行使前），并授予承销商不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。最终发行数量将由康德莱医械股东大会授权其董事会或其董事会授权人士根据法律法规规定、监管机构批准及市场情况确定，以康德莱医械根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，康德莱医械因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。

　　9、定价方式：本次发行价格将在充分考虑康德莱医械现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、康德莱医械所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果定价，由康德莱医械股东大会授权其董事会或其董事会授权人士和承销商共同协商确定。

　　10、募集资金用途：康德莱医械本次发行所募集资金在扣除发行费用后用于经公司股东大会或董事会同意的用途。

　　三、分拆上市对公司的影响

　　由于公司主营业务为医用穿刺器械的研发、生产及销售，专业从事介入类医疗器械研发、生产及销售的康德莱医械分拆上市后，公司主营业务仍具备良好的盈利能力和发展前景，不会对公司的持续经营能力构成实质性影响，不影响公司维持其独立上市地位。与此同时，康德莱医械分拆上市后，其可以直接通过境外资本市场进行融资，从而有助于提升其知名度，加速业务拓展，有利于为公司股东创造更大价值。

　　此外，预计康德莱医械分拆上市成功后仍将是公司合并报表范围内的控股子公司，将为公司及康德莱医械未来业务发展提供更为多元化的融资渠道，对促进公司海外业务的拓展，推进国际化发展战略具有重要意义。

　　四、授权事项

　　鉴于康德莱医械分拆上市事项较为复杂，涉及的内外部审批程序较多，为保证康德莱医械分拆上市工作的顺利进行，公司管理层提请董事会授权公司管理层及康德莱医械管理层，先行启动筹备分拆康德莱医械到香港联交所上市的相关准备工作，包括可行性方案的论证、中介机构的选聘、组织编制上市方案初稿、签署筹划过程中涉及的相关协议、文件等，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。

　　上述授权的有效期自董事会审议通过之日起6个月内。

　　五、独立董事的独立意见

　　本次授权公司管理层及康德莱医械管理层启动分拆康德莱医械在香港联交所上市相关筹备工作事宜，有利于拓宽公司的境外融资渠道，加速公司国际化战略的实施，提升公司持续盈利能力及核心竞争力。

　　我们认为上述事宜符合公司的战略规划，待具体方案确定后，公司将根据相关法律法规，履行相应决策程序，审议分拆上市的相关议案。我们同意该议案。

　　六、风险提示

　　1、公司虽然对分拆康德莱医械到香港联交所上市的计划进行了初步的审慎论证，但鉴于该计划尚处于前期筹划阶段，待公司管理层完成前期筹备工作后，公司董事会还需就康德莱医械分拆上市是否符合《通知》中规定的条件、分拆上市方案、上市公司维持独立上市地位的承诺及持续盈利能力的说明与前景等作出决议，并提请公司股东大会批准。股东大会需就相关议案进行逐项审议并表决，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

　　2、康德莱医械分拆上市事宜尚需经中国证监会、香港联交所及其他有关主管机构审核通过后方可实施，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

　　3、鉴于康德莱医械分拆上市计划尚处于前期筹划阶段，项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，包括港股市场环境变化、港股市场对康德莱医械的估值水平能否达到公司预期等可能会影响康德莱医械分拆上市计划，敬请广大投资者注意相关风险。

　　针对上述风险因素，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

　　七、上网附件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见》。

　　八、备查文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日