株洲旗滨集团股份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：601636              证券简称：旗滨集团              公告编号：2018-106

　　株洲旗滨集团股份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年12月7日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第三十三次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2018年12月12日（星期三）下午14:00以现场方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

　　(一)审议《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司根据旗滨集团《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》、《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，办理原股权激励对象潘志敏、沈辉松及周广等3人所持有未解锁限制性股票的回购注销。

　　监事会认为：

　　1、公司限制性股票激励对象潘志敏、沈辉松及周广等3人办理了辞职手续，后续不再继续为公司提供服务，已不符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司决定按规定对上述人员所持的未解锁的限制性股票共计195,000股进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。

　　2、董事会提出的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定。本事项已履行了必要的决策程序。

　　3、本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　(二)审议《关于修订《公司章程》的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案相关事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

　　(三)审议《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意董事会和激励对象提出的解锁申请。同意公司办理2017年激励计划预留授予限制性股票的82名激励对象所持有的515.48万股限制性股票解锁手续。

　　监事会认为：

　　1、第三届董事会第三十九次会议通过的《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划(草案)》、《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划考核管理办法》的规定。

　　2、公司2017年激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件，本次申请解锁的82名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁已经履行了必要的决策和法律程序。

　　(四)审议《关于对全资子公司以债转股形式增加注册资本的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意将公司对漳州特玻的债权中1,635万元转作为对漳州特玻的股权投资，按同等金额(1元债权/1元注册资本)增加其注册资本。

　　(五)审议《关于转让漳州旗滨特种玻璃有限公司全部股权的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司将所持全资子公司漳州特玻100%的股权以人民币1,260.6876万元的价格转让给自然人王德光。

　　(六)审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项部分内容调整的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据《公司法》（2018）等最新法规和公司实际情况，同意公司对2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于集中竞价回购部分社会公众股份的议案》部分内容（回购股份的用途、拟回购股份的数量或金额、回购股份的期限、决议的有效期、办理本次股份回购事宜的具体授权事项）进行调整。

　　监事会认为：公司根据法规的最新要求以及公司目前回购实施的实际情，况修订公司章程公司及调整本次回购股份事项合法合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意本次调整回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　本事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司监事会

　　二〇一八年十二月十三日