株洲旗滨集团股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码：601636             证券简称：旗滨集团               公告编号：2018-105

　　株洲旗滨集团股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年12月7日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第三十九次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2018年12月12日（星期三）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

　　(一)审议《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》；

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司关联董事姚培武先生、候英兰女士、张柏忠先生、张国明先生、胡勇先生已回避表决。

　　鉴于公司限制性股票激励对象潘志敏、沈辉松及周广等3人办理了离职手续，后续不再继续为公司提供服务，已不符合激励对象条件，董事会同意公司取消其激励对象资格；同意根据公司限制性股票激励计划相关规定，对以上3人所持有未解锁的限制性股票共计195,000股进行回购注销，其中回购注销潘志敏、沈辉松2人分别持有尚未解锁的2016年股权激励限制性股票15,000股、30,000股（小计45,000股，回购价格为1.18元/股），回购注销周广持有的2017年股权激励尚未解锁首次授予的限制性股票150,000股（回购价格为1.83元/股）。

　　本次限制性股票回购资金总额为327,600.00元，上述回购款将全部以公司自有资金支付。

　　本事项无须再提交公司股东大会审议。

　　(二)审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　鉴于《公司法》及最新法规要求对公司股份回购事项内容的要求以及公司拟办理上述潘志敏等3名已离职激励对象未解锁限制性股票（共计195,000股）的回购注销。同意修订《公司章程》相应内容。本次《公司章程》修订的内容详见公司同时披露的《旗滨集团关于关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告》（公告编号：2018-108）。

　　根据公司2016年第三次临时股东大会及2017年第一次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第（7）项“授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等”，因此，本次公司章程修订事项中序号1、2项对公司章程第一章第六条、第三章第十八条修订，无须再提交公司股东大会审议，公司董事会授权公司董事长签署《公司章程》上述修订的工商变更相关文件；其他修订事项（序号3、4、5、6、7项修订）尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长签署《公司章程》上述修订的工商变更相关文件。

　　(三)审议《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》；

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司关联董事张柏忠先生、张国明先生、胡勇先生已回避表决。

　　公司2017年激励计划预留授予对象的限制性股票授予日为2017年11月13日, 预留授予完成登记日为2018年1月11日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所的相关监管要求，以及《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》、《旗滨集团2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》规定，截止2019年1月11日，2017年预留授予限制性股票第一个锁定期届满。公司董事会薪酬与考核委员会已组织相关部门对照《2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》，对公司2017年激励计划限制性股票第一次解锁情况进行了全面考核，经对2017年度公司层面业绩以及激励对象个人的考核结果，公司2017年预留授予限制性股票激励计划82名激励对象均符合第一期解锁条件。根据以上情况，公司董事会认为公司2017年激励计划预留授予对象的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已达成，对应的第一期限制性股票可全部解锁。董事会同意公司办理2017年激励计划预留授予82名激励对象的限制性股票第一个解锁期515.48万股解锁相关手续。

　　公司2017年激励计划预留授予限制性股票第一期解锁日暂定为2019年1月11日（最终以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准）。

　　本事项无须提交公司股东大会审议。

　　(四)审议《关于对全资子公司以债转股形式增加注册资本的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为优化全资子公司漳州旗滨特种玻璃有限公司（以下简称“漳州特玻”）资产负债结构，改善其财务状况，以及进行下一步的股权转让，同意将公司对漳州特玻的债权中1,635万元转作为对漳州特玻的股权投资，按同等金额(1元债权/1元注册资本)增加其注册资本。本次增资完成后，漳州特玻注册资本由3,000万元增加至4,635万元，仍为公司的全资子公司。最终操作方式根据工商登记或验资机构的要求，授权公司经理层办理债转股业务具体手续，但不改变本次债转股增资（对漳州特玻投资额增加应收债权减少）的实质。

　　本事项无须提交公司股东大会审议。

　　(五)审议《关于转让漳州旗滨特种玻璃有限公司全部股权的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为有效整合、集中公司资源，优化和完善业务结构，进一步满足公司战略发展和业务需求，提高公司的盈利能力和投资收益水平，同意转让漳州特玻股权如下：

　　（一）同意公司将所持全资子公司漳州特玻100%的股权转让给自然人王德光。本次交易价格以基准日（2018年9月30日）的资产评估结果，以及公司正在实施对漳州特玻前述增资1,635万元的增资结果为参考和依据，经交易双方共同协商，本着“公正、平等、互利、自愿”的原则，合理进行确定。转让价格最终确定为人民币1,260.6876万元。

　　（二）同意公司就本次漳州特玻股权转让事宜与自然人王德光签订了《股权转让协议书》，对股权转让价款、付款安排等事宜进行约定。

　　本次股权转让完成后，公司将不再持有漳州特玻的股权。本事项无须提交公司股东大会审议。

　　(六)审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项部分内容调整的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据《公司法》（2018）等最新法规和实际情况，同意公司对2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于集中竞价回购部分社会公众股份的议案》部分内容进行调整如下：

　　1、回购股份的用途调整为：公司本次集中竞价回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，具体的员工持股计划或股权激励计划将另行推出；本次集中竞价回购的股份应当在3年内按照上述用途进行转让，对于实施员工持股计划或股权激励计划后剩余的回购股份，以及如果公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在3年期限届满前依法进行注销处理。

　　在此期间如果相关法律法规进行了修订，则根据新的法律法规自动进行调整 。

　　2、拟回购股份的数量或金额调整为：拟回购股份价格不超过人民币4.5元/股；预计最大回购股份数量为10,000万股（含10,000万股，下同），不低于5,000万股，最大回购股份数量约占公司目前总股本的3.72%；或预计回购资金总额不超过45,000万元，不低于22,500万元。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　3、回购股份的期限调整为 ：本次回购股份的实施期限为自2018年第二次股东大会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内（回购股份期限为2018年7月16日至2019年7月15日）。

　　4、决议的有效期调整为：本次回购股份预案决议的有效期限为自2018年第二次股东大会审议通过回购股份方案之日起36个月内。

　　5、办理本次股份回购事宜的具体授权调整为：1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。2、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：（1）授权公司董事会根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；（2）授权公司董事会根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定和要求）调整回购方案；并结合公司实际情况，制定具体的回购工作方案；（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；（4）授权董事会依据相关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括但不限于用于后续转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划、股权激励、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形；（5）授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份按照上述回购股份用途进行转让，及对未完成转让股份依法进行注销，并办理公司章程修改及工商备案、注册资本变更事宜；（6）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。3、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

　　除上述内容调整外，本次回购股份事项其他内容不变。

　　本次调整回购股份事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

　　(七)审议《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司将于2018年12月28日（星期五）下午14:00在公司会议室召开2018年第三次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一八年十二月十三日