广东宏川智慧物流股份有限公司关于拟为福建港丰能源有限公司提供担保的公告

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2018-089

　　广东宏川智慧物流股份有限公司关于拟为福建港丰能源有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”、“宏川智慧”）拟向关联方福建港丰能源有限公司（以下简称“标的公司”）增资并成为标的公司控股股东，具体详见公司《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-088）。增资后，公司拟将持有的标的公司51%股权向国家开发银行股份有限公司提供相关担保。

　　本次担保事项已经公司第二届董事会第七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权表决通过。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次担保不构成关联担保，亦不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：福建港丰能源有限公司

　　成立日期：2011年7月21日

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91350521579269307X

　　注册地址：福建省泉州市惠安县净峰镇杜厝村2025号

　　法定代表人：李军印

　　注册资本：20,000万元人民币（增资后注册资本为：408,163,265.31元人民币）

　　经营范围：销售:燃料油(不含成品油及危险化学品);石化码头及仓储项目的建设;国内货物运输代理;仓储代理(不含危险化学品);商业贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询(不含证券、期货投资咨询、金融咨询及其它需经前置许可的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、股权结构

　　■

　　当增资完成后，公司持有标的公司51%股权，标的公司成为公司控股子公司，公司将就标的公司的债务向银行提供相关担保。

　　3、主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据为经审计数据。

　　三、担保的主要内容

　　陈建民、吴秀春持有的标的公司股权已为标的公司的19,000万元借款向国家开发银行股份有限公司提供质押担保。

　　公司同意于增资后就标的公司的19,000万元借款的51%向国家开发银行股份有限公司提供连带责任保证担保，并以增资后公司持有标的公司51%的股权就该笔借款债务向国家开发银行股份有限公司提供质押担保。

　　上述担保涉及的协议目前尚未签署，具体内容最终以公司与国家开发银行股份有限公司实际签订的正式协议或合同为准。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次就标的公司的19,000万元借款的51%向国家开发银行股份有限公司提供连带责任保证担保后，公司及控股子公司经审议批准的连带责任保证担保额度总额为71,690万元（均为公司对控股子公司提供担保），占最近一期经审计净资产60.11%。

　　公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

　　五、董事会意见

　　公司本次提供担保事项，将有利于保证标的公司的建设资金需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。当标的公司成为公司下属控股子公司之时，公司对其在经营等各方面均能有效控制，本次担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月12日