广东宏川智慧物流股份有限公司关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2018-088

　　广东宏川智慧物流股份有限公司关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增资概述

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”、“宏川智慧”）于2018年12月11日与陈建民、吴秀春及福建港丰能源有限公司（以下简称“标的公司”）签署了《关于福建港丰能源有限公司的增资协议书》（以下简称“《增资协议》”），公司拟使用自筹或再融资取得资金向关联方标的公司增资208,163,265.31元，增资后公司将持有标的公司51%股权，成为标的公司的控股股东。

　　本次增资事项已经公司第二届董事会第七次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，关联董事李军印对该事项进行回避表决。本次增资事项已经独立董事事前认可并发表独立意见。本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、本次增资交易对方基本情况

　　1、出资方式：公司向标的公司增资的资金来源为自筹资金或再融资取得资金；

　　2、基本情况

　　公司名称：福建港丰能源有限公司

　　成立日期：2011年7月21日

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91350521579269307X

　　注册地址：福建省泉州市惠安县净峰镇杜厝村2025号

　　法定代表人：李军印

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：销售:燃料油(不含成品油及危险化学品);石化码头及仓储项目的建设;国内货物运输代理;仓储代理(不含危险化学品);商业贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询(不含证券、期货投资咨询、金融咨询及其它需经前置许可的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　3、股权结构

　　■

　　本次增资完成后，公司持有标的公司51%股权，标的公司成为公司控股子公司，将被纳入公司合并报表范围。

　　4、主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据为经审计数据。

　　5、关联关系说明

　　根据公司与陈建民、吴秀春及标的公司于2018年7月16日签署的《关于福建港丰能源有限公司之股权收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”）约定，标的公司的执行董事及法定代表人已变更为李军印，经理已变更为甘毅。因此，标的公司现为公司董事、董事会秘书、高级副总经理李军印担任执行董事以及公司监事甘毅担任经理的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，标的公司为公司关联方，本次增资构成关联交易。

　　6、在建项目基本情况

　　标的公司在建项目处于在建阶段，总占地约为25.17公顷，液体化工码头规划等级为3万吨级（结构按照5万吨级设计），岸线为320米，储罐总罐容约为40.85万立方米（储罐77座）。

　　三、定价政策及定价依据

　　公司委托具备证券、期货相关业务资格的中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年10月31日的资产负债表以及2016年度、2017年度、2018年1-10月利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了《福建港丰能源有限公司审计报告》（CAC证审字[2018]0503号）；公司委托具备证券、期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司对标的公司的股东全部权益以2018年10月31日评估基准日的市场价值进行评估，并出具了《广东宏川智慧物流股份有限公司拟收购股权涉及的福建港丰能源有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（中广信评报字[2018]第429号）。

　　上述资产评估报告采用资产基础法评估确定，评估基准日标的公司之股东全部权益价值为15,658.17万元，增幅2.09%。本次增资价格参考标的公司全部股东权益以资产基础法在基准日的评估值，最终协商确定为1元/出资额。

　　四、协议的主要内容

　　1、增资金额：货币出资208,163,265.31元

　　2、出资时间：公司在《增资协议》实施的先决条件满足之日起二十年内出资完毕。

　　3、审批与认可：本次增资事项，已经获得陈建民、吴秀春通过标的公司股东会决议同意，且陈建民、吴秀春均放弃对本次增资的优先认购权。

　　4、先决条件：各方同意，本次增资之实施的先决条件为公司股东大会审议通过本次增资事项及标的公司按照主管工商行政管理部门的要求取得本次增资工商变更登记的全部必备资料。如《增资协议》签订后30日内，公司仍未召开股东大会并取得通过本次增资事项的股东大会决议，则陈建民及吴秀春有权选择解除《增资协议》，陈建民或吴秀春向公司出具解除通知后，《增资协议》即行解除。

　　5、过渡期安排：

　　（1）自《增资协议》签订之日至标的公司本次增资工商变更登记手续完成之日为过渡期；中途如遇《增资协议》终止或提前解除的，则过渡期亦相应终止。陈建民、吴秀春及标的公司承诺在过渡期内遵守以下约定：

　　①除非经公司同意外，陈建民、吴秀春或标的公司不得与任何其他第三方就股权转让或增资事宜进行接洽或签订任何与标的公司股权相关的转让或增资协议；

　　②标的公司不发生重大经营变动，包括但不限于股权结构变化、借款和投资支出、重要经营合同的签署或解除等对估值产生重大影响的事项。如确因经营需要，则必须及时通知公司并征得公司同意。

　　（2）过渡期内，标的公司的经营及财务管理事项等所有事项由公司全权决定，陈建民、吴秀春需确保标的公司按照公司的指示开展相关经营活动，但公司不得作出损害陈建民、吴秀春或标的公司的决策或行为，否则由此给陈建民、吴秀春及标的公司造成的损失由公司负责赔偿。

　　（3）过渡期内，公司有权向标的公司委派财务人员及其他重要岗位人员，并有权聘任或解聘标的公司现有员工；陈建民、吴秀春需确保标的公司按照公司的要求对所属员工进行相应的聘任或解聘事项。

　　6、其他承诺事项

　　（1）陈建民、吴秀春承诺，已于《增资协议》签订前向公司全面披露标的公司真实的经营情况和财务状况，包括所有涉及标的公司的重大事项、对外担保及或有负债均已于《增资协议》签订前向公司如实披露；

　　（2）标的公司在《增资协议》签订前存在的但未披露的包括但不限于资产损失、债权债务纠纷、资质许可瑕疵、知识产权纠纷、劳动用工纠纷、工商税务纠纷、安全生产及环境保护等风险事项或违法违规事项在协议签订后导致公司直接或间接损失的，陈建民、吴秀春承诺向公司进行全额赔偿。

　　7、《框架协议》的解除、生效：于2018年7月16日签署的《框架协议》自《增资协议》生效之日起即行解除；如果《增资协议》因任何原因终止或解除，则《框架协议》即时恢复生效。

　　8、违约责任：

　　（1）违约情形

　　①《增资协议》生效后，一方拒不履行协议或违反其在《增资协议》中作出的任何陈述、保证或承诺；

　　②除非《增资协议》另有约定外，陈建民、吴秀春及公司提出终止《增资协议》或对《增资协议》的任何一条提出修改建议，须取得对方同意后进行。如不能达成一致，而导致本次增资终止，则提出终止或修改建议的一方为违约方，需向交易对方承担相应的违约赔偿责任；

　　③除非经公司书面同意，陈建民、吴秀春与任何第三方就标的公司股权相关事宜接洽、商谈或签约进行增资或股权交易；

　　④因陈建民、吴秀春或其关联方涉及内幕交易而导致本次交易终止。

　　（2）违约金

　　任何一方出现上述第①至④条约定的违约情形，无论违约是否给其他各方造成实际损失，违约方都应承担相应的违约赔偿责任并向守约方支付违约金，违约金为《增资协议》约定公司认缴增资金额208,163,265.31元的30%，即6,244.90万元。若违约方给其他各方造成的实际损失超出该违约金的，则超出部分由违约方继续承担赔偿责任。《增资协议》中的违约金兼具补偿性和惩罚性。

　　9、争议解决：在协议期间发生的争议，应协商解决，如协商不成的，应提交广州仲裁委员会东莞分会进行仲裁。

　　10、协议生效：自各方签字盖章后并经公司股东大会审议通过本次增资事项后生效。

　　五、其他相关安排

　　截至目前，标的公司尚有本金为19,000万元的借款尚未偿还国家开发银行股份有限公司。

　　若公司于2018年12月27日（含当日）前已出具增资标的公司股东大会决议，但未能按时将首笔增资款汇入标的公司验资户用于偿还标的公司借款债务的，则公司拟于2018年12月28日（含当日）前向标的公司提供不少于1,100万元且不超过1,800万元的借款，用于偿还截至2018年12月28日标的公司已到期（含逾期）但尚未偿还的借款债务。

　　在完成本次增资变更登记手续后，公司拟在持有标的公司51%股权之日起180日内，以其他银行融资等资金全额用于偿还标的公司尚欠国家开发银行股份有限公司的全部剩余借款债务。

　　若公司未在上述180日内完成融资置换手续，则公司拟最迟在持有标的公司51%股权之日起180日届满之次日内，向标的公司提供其尚未偿还国家开发银行股份有限公司的全部借款债务金额相等的借款，使得标的公司能够偿还其尚未偿还国家开发银行股份有限公司的全部借款债务。

　　六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、布局东南沿海，推动公司发展规划实施

　　公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过驳、中转、物流链管理等。本次交易将使公司仓储业务版图拓展至东南沿海，与公司现有珠三角、长三角业务版图形成掎角之势，有力的填补了公司东南沿海石化仓储业务的空白。

　　2、获得核心资产，增强竞争能力

　　优质的码头、储罐资产是影响石化仓储企业经营核心因素，通过本次交易，公司将取得标的公司的岸线使用权、海域使用权、土地使用权等石化仓储经营优质资产，进一步增强公司的竞争实力。

　　3、输出管理优势，提升盈利水平

　　企业管理能力水平将决定作业效率、运营成本、利润率水平。目前，公司在安全、损耗、效率管理能力和创新能力等方面具备输出实力。本次交易过渡期及完成后，公司将向标的公司派驻管理人员及财务、业务、运营等岗位人员，全面负责日常经营管理，有效输出公司管理优势，提升公司盈利水平。

　　同时，标的公司地处湄洲湾石化基地，是国家级石化基地，其所在地泉港石化工业园区是中国石化产业振兴规划中的九大炼油基地之一，石化产品仓储需求量较大，标的公司库区投入使用后，公司将获得新的业绩增长点，公司资产质量、业务规模及盈利能力将得到提升，有利于实现股东的长远价值。

　　综上所述，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　今年年初至本公告日期间，关联方标的公司与公司未发生关联交易。

　　八、相关方意见

　　1、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事事先审核了本次交易事项，公司独立董事认为本次交易有利于公司仓储业务的规模化发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

　　（1）本次交易有利于仓储业务的规模化发展，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　（2）本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　（3）本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见。本次交易已经公司监事会审议通过，关联监事已回避表决。本次交易尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上，本保荐机构同意上述交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第二届董事会第七次会议决议；

　　2、第二届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　5、《福建港丰能源有限公司审计报告》（CAC证审字[2018] 0503号）；

　　6、《广东宏川智慧物流股份有限公司拟收购股权涉及的福建港丰能源有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（中广信评报字[2018]第429号）；

　　7、东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见；

　　8、《关于福建港丰能源有限公司的增资协议书》。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月12日