贵人鸟股份有限公司为关联方提供担保的公告

　　证券代码：603555         证券简称：贵人鸟       公告编号：临2018-081

　　债券代码：122346         债券简称：14贵人鸟                                     

　　贵人鸟股份有限公司为关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司

　　本次担保是否有反担保：是

　　对外担保逾期的累计数量：0

　　一、担保情况概述

　　湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）为贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”或“公司”）的控股子公司，公司持有杰之行50.01%的股权。为满足杰之行营运资金周转需求，经公司2017年度股东大会审议通过，贵人鸟为杰之行的银行授信和提货债务授信提供不超过4.4亿元的担保额度，具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于2018年度公司及子公司预计担保额度的公告》（2018-024号）及《贵人鸟股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（2018-032号）。

　　2018年12月11日，公司与第三方签订《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议》，公司拟将持有的杰之行股权全部对外转让（具体详见公司在本公告日同步披露的《贵人鸟关于出售控股子公司股权及变更相关业绩承诺补偿方式的公告》（2018-079号））。本次交易实施后，公司不再将杰之行纳入本公司合并报表范围内。由于公司董事、副总经理林思恩先生同时兼任杰之行的董事，依照《上海证券交易所关联交易指引》的规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具备成为上市公司关联方情形时，构成与上市公司的关联关系”，因此杰之行构成公司的关联方，导致公司原来为杰之行提供担保被动构成为关联方提供担保。

　　公司第三届董事会第十七会议审议通过上述为关联方提供担保的议案，关联董事林天福、林清辉、林思恩、林思萍回避表决该项议案。上述议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司

　　注册地点：武汉市江汉区新华路129号远东花苑商铺A308号

　　法定代表人：邱小杰

　　注册资本：人民币182,704,533元

　　经营范围：体育用品、日用百货、服装鞋帽、办公用品、运动城的开发经营；多品牌店的经营；体育场馆的投资；体育赛事的策划；体育品牌的开发；体育用品的仓储。

　　本次股权转让后，杰之行股东持股情况变化如下：

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　　杰之行财务状况：经审计，截至2018年9月30日，杰之行资产总额为117,738.84万元，净资产为36,779.07万元；2018年1-9月，杰之行实现营业收入为91,371.46万元，净利润为-1,189.42万元。

　　经审计，截至2017年12月31日，杰之行资产总额为113,162.19万元，净资产为37,968.49万元；2017年度，杰之行实现营业收入102,157.58万元，净利润4,075.49万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司为杰之行的银行授信及提货债务授信提供的担保总额为不超过4.4亿元，具体情况如下：

　　（1）为其银行授信提供担保

　　1、为杰之行向包商银行包头文化支行申请的不超过人民币1.5亿元的综合授信额度提供担保；

　　2、为杰之行向招商银行股份有限公司武汉硚口支行申请的不超过人民币1亿元的综合授信额度提供担保；

　　3、为杰之行向华夏银行武汉新华支行申请的不超过人民币0.3亿元的综合授信额度提供担保；

　　4、为杰之行向民生银行武汉分行申请的不超过人民币0.4亿元综合授信额度提供担保。

　　（2）为其授信提货债务提供担保

　　为杰之行在其供应商耐克体育（中国）有限公司申请的不超过人民币1.2亿元的提货债务授信额度提供担保。

　　截至本公告日，公司为杰之行提供的担保实际发生额为4.15万元。

　　（二）担保方式：连带责任担保

　　（三）是否存在反担保：是。上述所有由本公司为杰之行提供的担保，均由陈光雄先生、邱小杰先生及其配偶汪丽女士、武汉杰致投资中心（普通合伙）提供反担保。陈光雄先生为本次杰之行股权的受让方；邱小杰先生为杰之行股东之一，现任杰之行董事长兼法定代表人；武汉杰致投资中心（普通合伙）的主要合伙人为杰之行的现任或曾任中高层管理人员。

　　四、对外担保的意义

　　经公司2017年度股东大会审议通过，公司为控股子公司杰之行提供不超过4.4亿元的担保。由于公司拟将持有的杰之行全部股权对外转让及公司关联董事任职的原因等，导致公司原来为子公司提供的担保被动构成为关联方提供的担保，故本次为关联方提供的担保是原有担保合同的继续履行。

　　杰之行资信状况良好，拥有稳定的经营能力，历史未发生债务逾期的情况；同时，陈光雄先生、邱小杰先生及其配偶汪丽女士、武汉杰致投资中心（普通合伙）为本次关联方担保提供了反担保。因此，总体担保风险处于可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　同时，经公司与杰之行协商，杰之行同意与各债权银行和耐克公司协商，确保在2019年6月30日之前招商银行股份有限公司武汉分行及其分支机构、华夏银行股份有限公司武汉分行及其分支机构、中国民生银行股份有限公司武汉分行及其分支机构及耐克公司均免除贵人鸟公司的担保责任，在2019年10月10日之前包商银行股份有限公司及其分支机构免除贵人鸟公司的担保责任。

　　因此，董事会同意《关于向关联方提供担保议案》，待担保合同到期或在约定的时间解除后，公司将不再对杰之行提供担保。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对该议案发表的事前认可意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，本次为关联方提供担保系原来担保合同的继续履行，担保风险可控，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见：因公司持有杰之行股权的变动及关联董事任职的原因等，导致公司原来为子公司提供的担保被动构成为关联方提供的担保。本次为关联方提供担保系原来担保合同的继续履行，相关担保合同到期后不再续签或在约定的时间内解除，本次担保风险可控，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，严格履行关联担保的决策程序，公司关联股东回避表决该议案，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本次为关联方提供的担保。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为0亿元，公司对控股子公司提供的实际担保总额为4.25亿元（含公司为杰之行实际提供的担保金额4.15亿元），上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为16.18%。公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2018年12月12日