贵人鸟股份有限公司关于优化销售模式暨签署重要合同的公告

　　证券代码：603555          证券简称：贵人鸟      公告编号：临2018-079

　　债券代码：122346          债券简称：14贵人鸟                                    

　　贵人鸟股份有限公司关于优化销售模式暨签署重要合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次合同类型属于与日常经营相关的销售渠道购买合同及库存商品采购合同，渠道购买合同金额14,682.95万元，采购合同金额预计41,931.53万元

　　本次交易预计减少公司本年度主营业务毛利2亿元，同时基于谨慎性原则，公司拟将本次购买销售渠道支出费用化计入2018年当期损益，对本年度净利润产生重大影响

　　本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议

　　特别风险提示：详见本公告第七部分“合同履行的风险分析”

　　一、前次涉及的有关事项及进展概述

　　公司于2018年8月29日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于优化销售模式暨在各区域设立分公司的议案》。为强化与客户的合作，并进一步贴近终端消费者，确保业务决策的高效执行，经本公司与部分贵人鸟品牌业务客户（或称“经销商”）协商，同意将原来部分的传统贵人鸟品牌经销授权合作模式逐步转变为类直营合作模式，公司拟在传统贵人鸟品牌零售端直接自主运营，并在各省会城市（或该省核心城市）、自治区、直辖市设立本公司分公司。上述详细内容参见公司于2018年8月31日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》（临2018-054）。

　　截至目前，公司已在福建泉州、广东广州、湖南株洲、浙江杭州、湖北武汉、黑龙江哈尔滨、河北石家庄、辽宁沈阳、甘肃兰州、山西太原、江苏常熟、山东济南、重庆、吉林长春均设立了分公司。经进一步协商确定，公司拟与上述区域经销商签署《销售渠道收购协议书》，向经销商购买上述区域的市场销售渠道资源（含网络、店铺或商场实体等联营渠道及区域分销渠道等），交易价格共计人民币14,682.95万元。协议签署后，经销商将其持有的与其他第三方在店铺、商场等渠道联营权利及区域产品分销渠道转让给本公司，由本公司分公司直接参与该区域的店铺、商场联营（类直营）及直接分销。由于渠道资源交接后，原本经销商的自身销售渠道萎缩，且不再具有贵人鸟品牌商品销售权，本公司将与经销商签署《采购合同》，准予其将2018年初以来从本公司购入但尚未实现对外销售的贵人鸟品牌商品，按原采购价格销售给本公司在当地设立的分公司，本次涉的商品价值预计共人民币41,931.53万元，对于往年从本公司采购的商品，同意由本公司指定店铺代为销售，并向其收取一定的代销费用。

　　二、审议程序情况

　　2018年12月11日，公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过《关于优化销售暨签署重大合同的议案》，尚需2018年第四次临时股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　三、合同标的和对方当事人情况

　　（一）交易对方及交易标的情况

　　本次交易对方为公司贵人鸟品牌业务的经销商，经销商以买断式向本公司批发采购贵人鸟商标商品后，在本公司授权区域内独立完成终端销售或再分销。各经销商均是经过多年的团队传承或数次整合后延续至今，并与本公司保持稳定上下游合作关系，具有较高的信誉度及成熟的销售渠道资源。

　　由于交易对手及相关信息较多，具体情况如下：

　　因涉及的法人主体经销商范围广，同一区域的省级经销商会设立多个法人主体，或同一区域法人之间存在相互合作，本公司按省级区域整理交易对手：

　　单位：人民币万元

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　　福建天鹰网络信息科技有限公司系经本公司唯一授权的贵人鸟品牌电商渠道经销商，其主营业务为向本公司批发采购贵人鸟品牌商品后，通过京东、天猫等网络渠道实现商品终端销售，不存在拥有实体店铺情形。

　　由于同一区域法人之间存在共同店铺经营或再合作分销的情形，为避免数据交叉重复，本公司按区域合并整理交易对方店铺数量及分销客户数量。

　　本公司按交易对方销售系统可追索的销售流水统计2017年销售额，并按2018年1至9月已实现的销售情况合理预计2018年度销售额。

　　上表中“库存商品”，均为交易对方自2018年初以来从本公司采购但尚未实现对外销售的贵人鸟品牌库存商品，商品价值均为截至2018年10月31日的数据。

　　各经销商均是经过多年的团队传承或数次整合后延续至今，与本公司实际合作年限会超出上表统计情况。

　　上述交易对方与本公司不存在关联关系。

　　本次交易标的为上述交易对方位于福建、广东、湖南、浙江、湖北、黑龙江、河北、辽宁、甘肃、山西、江苏、山东、重庆、吉林共14个省或直辖市的销售渠道资源，及自2018年以来向本公司采购但尚未实现对外销售的库存商品。其中，涉及交易对方在各个区域的网络销售渠道、实体店铺或商场等联营渠道及各自分销下线渠道、资质证照、客户信息数据库等，本次协议签署后，上述交易对方将其持有的与店铺、商场等渠道联营权利及区域产品分销渠道转让给本公司，并积极促成本公司与交易对方联营的店铺或商场物业持有人（或其他联营第三方）、分销下线主体等重新签署经营合作协议或分销协议，本公司将代替交易对方继续在该等渠道进行贵人鸟品牌销售活动，由本公司分公司直接参与该区域的店铺、商场联营（类直营）及直接分销。

　　交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的定价

　　销售渠道资源定价方式参照有关体育用品上市公司为锁定渠道资源而进行的类似交易行为，并经本公司与交易对方友好协商，一致同意以市盈率倍数法对上述区域销售渠道进行估价。各方确定各经销商销售渠道的PE值倍率为2.5倍，鉴于2018年度尚未结束，各方同意按照经销商2018年预计销售额的4%（净利润率）作为预估净利润对经销商的渠道价值做投前预估，则上述渠道价值具体计算公式为：渠道价值=2018年预计销售额×4%×2.5，即本次购买的销售渠道价格参照前述渠道估价为14,682.95万元。

　　本次交易后，交易对方不再具有各区域的贵人鸟品牌商品独家销售权，为避免公司品牌商品发生市场销售乱象，并考虑本次交易商品的库龄不满一年，且商品质量保存较好，经各方友好协商，本公司同意其将2018年初以来从本公司购入的贵人鸟品牌商品按原采购价格销售给本公司在当地设立的分公司，公司将依照协议在交货日期对本次交易商品进行盘点及质量检验，根据交易对方反馈的情况，预计金额41,931.53万元，实际交易数量及金额以最终双方盘点验收后为准。对于交易对方往年从本公司采购的商品，由本公司指定店铺代为销售，并向其收取一定的代销费用。

　　四、合同主要条款

　　（一）销售渠道收购交接协议书

　　甲方：各贵人鸟品牌经销商

　　乙方：贵人鸟股份有限公司

　　第一条 具体收购标的

　　1.1存货：以乙方或乙方指定的关联方与甲方另行签署的具体协议为准（甲乙双方认可：本协议项下乙方可全权酌情指定其任何关联方或任何其他第三方主体接收全部或部分拟收购项目）。

　　1.2合同权益：甲方拟转让渠道所涉的全部合同权益，包括与其他第三方（或甲方关联方）（以下统称“联营第三方”）在区域内的贵人鸟品牌店铺联营、贵人鸟贴标商品在区域内向其他第三方（以下统称“分销商”）分销等合约中的相关权益；

　　1.3资质证照（如有）：与拟转让渠道相关的所有可转让的许可证及证照；

　　1.4乙方认为必要的客户信息及客户关系管理数据库；

　　1.5甲方或其关联方合法、有效持有的与渠道业务相关的所有蓝图、设计、原型、样版、设计材料及其他知识产权；

　　1.6其他与渠道交接相关的资产或信息以双方另行盘点、书面确认的清单为准。

　　第二条 转让期限

　　甲方应于本协议签署之日起2个月内完成本协议项下的所有转让项目及对应的附随义务。

　　第三条 收购对价

　　3.1双方同意，按以下方式对收购标的进行定价：甲方在区域销售渠道内实现的2018年度净利润的2.5倍。鉴于2018年尚未结束，同意按甲方2018年预计销售额的4%作为2018年度净利润，则收购标的定价（价值）计算公式为：收购对价=2018年预计销售额×4%×2.5。

　　3.2甲方2018年度预计销售额为146,829.48万元，根据本协议3.1项的约定，本协议项下的收购对价为人民币：14,682.95万元，本价格为含税最终总价。

　　3.3为避免歧义，双方确认本协议下收购标的的收购定价/对价/价值不包含本协议1.1条的存货，存货以乙方或乙方指定的关联方与甲方另行签署的具体协议为准。

　　第四条 结算方式

　　甲乙双方同意，甲方完成本协议约定的所有转让、交接工作并经乙方确认无误后10个工作日内，乙方向甲方支付相应的转让价款。

　　第五条 具体交接方式

　　5.1甲方应在本协议签署10个工作日内向乙方提供所有销售渠道涉及到的租赁、联营、分销等合同（下可简称“原有合同”），并协助乙方办理完成相关合同的主体变更手续，促成乙方与联营第三方及分销商重新签署经营合作协议或分销协议（或类似协议）等有关的渠道销售业务协议。甲方在原有合同项下与联营第三方、分销商、商场或店铺之间如若存在的所有应收应付款由甲方与联营第三方、分销商、商场或店铺之间进行结算，前述债权债务概与乙方无关。

　　5.2甲方应本协议签署日前如实、完整地向乙方提供收购标的数据或清单，以及所有权利负担和尚未清偿的各项费用明细（如有）。且在本协议签署后10个工作日向乙方交付原合同，包括原始与联营第三方及分销商签署的所有业务协议。

　　5.4乙方将在本协议签署后对收购标的进行盘点，甲方应提供合理的资源／便利，以协助乙方进行盘点。

　　第六条 甲方陈述与保证

　　6.1甲方保证在本协议签署日之前已经获得联营第三方及分销商的同意，并能够按本协议第二条规定的期限完成区域销售渠道的合同权益转让，确保乙方能够代替甲方继续在区域销售渠道进行贵人鸟贴标商品的销售活动。对于存在特殊情况需延缓交接渠道权益的，应当事先征得乙方同意。

　　6.2本协议第一条约定的收购标的不存在任何抵押、质押或其他权益负担, 且甲方有权对其进行转让。收购标的没有被有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施。甲方没有任何中国法院判决宣告甲方破产或资不抵债（或类似情形），尚不存在针对甲方破产或资不抵债（或类似情形）的未决程序，并且尽甲方所知，没有任何第三方将要启动上述程序。没有就清算甲方或其财产或其它资产的任何主要部分而指定接管人、管理人或清算委员会（或类似性质的其它人员）。

　　6.3 甲方保证本协议1.2项交接完成后，不再经营贵人鸟品牌商品，原来与乙方签署的《年度区域经销协议》立即终止，但原《年度区域经销协议》产生的债务（含尚未支付的货款等）、品牌及知识产权保护义务持续有效。甲方同意乙方通过前述债务冲抵本协议第三条约定的乙方需支付的收购对价，但仅限于等额冲抵，如债务无法覆盖收购对价的，仍需支付剩余部分。

　　6.4 本协议签署前，甲方向乙方出示的区域销售渠道清单等收购标的（含店铺地址、店铺数量、联营第三方名称、分销商名称等）真实、准确、完整，不存在经营其他品牌的情形，出示的销售数据全部为经销贵人鸟贴牌商品的数据。

　　第七条 乙方保证与陈述

　　7.1 乙方保证已就签署、履行和递交本协议取得了必要的授权、许可和批准。

　　7.2 乙方签订和履行本协议不违反或抵触乙方的章程性文件或任何适用法律, 也不违反或不会导致其违反作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定。

　　7.3 乙方将按本协议的约定支付收购对价。

　　（二）采购合同

　　甲方（需方）：贵人鸟股份有限公司区域分公司

　　乙方（供方）：各贵人鸟品牌经销商

　　1、标的物清单

　　（1）标的物为乙方现有从贵人鸟股份有限公司及控股子（合同中统称“贵人鸟”）公司购入的库存产品。甲乙双方共同对乙方现有库存产品进行盘点，在盘点的基础上确认现有库存数量。

　　（2）结算价格：按以下原则确认

　　a、18年度乙方从贵人鸟购入的产品按甲方书面确认的原先采购价格进行结算；

　　b、17年度及以前乙方从贵人鸟购入的产品交由甲方指定的店铺代为销售，甲方根据甲方指定店铺提供的当月代销清单销售金额收取4%的费用，其余的代销货款由乙方与甲方指定店铺自行结算。

　　2、交付及验收

　　(1)交货日期：最终交货时间以甲乙双方进行盘点，并经甲方验收合格后的时间为准。

　　(2)货物外观异议期为30日；质量异议最少不得低于30日。甲方验收货物时，如已尽必要的注意但仍存在难以发现的问题，则不得视为货物已通过甲方的到货验收，在履行合同过程中，甲方仍有权要求乙方负责退换，产生的费用双方另行商定。

　　(3)乙方应将所提供货物的资料交付给甲方；乙方不能完整交付货物及本款约定的单证和配件的，乙方须负责补齐。

　　3、付款方式

　　本合同项下货物甲方全部验收合格，甲方应将待付货款与乙方欠款进行抵销，若抵销后尚有余额于抵销之日起10个工作日内付清。

　　4、违约责任

　　乙方逾期交付的，每逾期1日，乙方应向甲方支付总货款总额的百分之一作为违约金；逾期交付超过十日，甲方有权终止合同，并追究乙方违约责任；乙方逾期履行质保义务或交付的货物与合同不符的，依照本条款约定处理。

　　乙方所交付的货物、型号、规格等不符合合同约定的，甲方有权拒收。

　　如经乙方两次维修，货物仍不能达到合同约定质量标准的，甲方有权退货，要求乙方退回全部货款。

　　乙方所供货物须权属清楚，不得侵害他人的知识产权或其他权利，否则构成对甲方违约，并应承担相应的赔偿责任。

　　5、争议及解决办法

　　因货物质量问题发生争议，由甲方认可的质量技术监督局或其指定的质量鉴定单位进行质量鉴定。货物符合质量标准的，鉴定费由甲方承担；货物不符合质量标准的，鉴定费由乙方承担。

　　因履行本合同发生争议的，由双方协商或调解解决，协商或调解不成时可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　五、涉及的其他安排

　　由于本公司公司对贵人鸟品牌经销商日常采取的零售、品牌培训支持，交易对方部分相关业务人员系熟知贵人鸟品牌，并参与区域渠道经营多年的成熟人才，经公司与交易对方协商，基于交易对方相关业务人员自愿原则，公司将通过设立的对应区域分公司接收该部分业务人员，从而保证渠道业务平稳运营。

　　对于交易对方如若在拟转让渠道联营权益所涉及的场地（包括但不限于固定店铺、临时卖场等）持有家具、固定附着物、装置、设备、陈设、标牌、装饰、电脑、收银机、打印机、电话等固定资产，公司将根据该等资产的使用状态及自身需求，并经与交易对方协商后，另行决定是否对其进行采购，预计上述固定资产账面价值极小，如若根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，对于上述固定资产的采购达到披露标准的，公司将及时履行信息披露义务。

　　本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的，本次交易完成后，不存在产生其他关联交易的情形。

　　六、合同履行对上市公司的影响

　　传统贵人鸟品牌业务是公司核心收入来源，贵人鸟品牌产品的销售模式以向经销商批发销售为主，2015年度至2017年度，贵人鸟品牌的批发销售收入占整体营业收入的99.96%、82.93%、55.23%，由于全国仅4家公司直营的贵人鸟品店铺，贵人鸟品牌的批发销售收入常年占单一贵人鸟品牌销售收入98%以上，公司对贵人鸟品牌的经销商模式有一定的依赖风险。

　　传统鞋服行业虽曾遇行业低谷，但以往公司通过对经销商在业务上的零售培训支持、协助渠道库存调整支持、品牌营销活动上的行销互动及货款账期支持，经销商能够维持平稳运营，并实现公司贵人鸟品牌的整体良性运转。但近几年，部分经销商作为中小企业面临融资难、融资贵的问题尤为突出，特别是公司因内部整改暂停了对经销商的短期资金支持业务，使部分经销商自身资金使用率降低，导致贵人鸟终端店铺的升级改造放缓，货品周转率下降，逐渐影响了全国贵人鸟品牌业务政策的执行，并且部分经销商亦主动向本公司提出转让渠道或加盟其它品牌经营的决定。

　　综上所述，为锁定销售渠道资源，降低经销商模式依赖风险，公司决定出资收购上述经销商的渠道资源，并收回经销商的部分库存商品，同时，对于仍继续保持业务合作的经销商，公司将参照同行业对经销商（或称“加盟商”）的支持政策，研究采用道具补贴、广告补贴、存货降解补贴等多种方式对经销商进行支持，确保整体贵人鸟品牌发展的可持续性。

　　本次交易属于与日常经营相关的资产购买行为，主要目的为调整核心贵人鸟品牌业务销售模式，本次交易后，因公司直接与上述区域店铺、商场等物业持有人或租赁方合作，预计公司贵人鸟品牌联营（即类直营）店铺数量将大幅度增加，逐步摆脱对经销商模式的依赖风险。

　　如若此次渠道调整交易能够全部在本年度内完成，本公司部分已由经销商原本下单采购但尚未向其发货的库存商品，因临近年末预计无法在本年度内实现对外销售，将减少公司2018年度主营业务毛利约1亿元。如若此次向经销商采购库存商品交易全部在本年度内完成，因该等库存商品均为本公司于2018年度内向交易对方销售后形成，本公司对于该等商品按其原采购价格进行购买后，将冲减公司2018年度主营业务毛利约1亿元。同时，基于谨慎性原则，本公司拟将本次购买销售渠道支出的14,682.95万元费用化计入2018年当期损益，对公司本年度净利润产生重大影响，具体以年审会计师审计确认结果为准。

　　七、合同履行的风险分析

　　（一）本公司作为贵人鸟商标的注册人，拥有品牌所有事宜的合法权利，能够确保原本交易对方联营的店铺或商场物业持有人、分销下线主体与本公司重新签署合作经营或分销协议。但此次交易后，公司将直接在上述区域进行零售运营，业务决策及执行效率进一步提升，如若经公司营销部门考评，交接的店铺、商场或分销下线不符合贵人鸟品牌相关业务规范或经营情况不达标，该等渠道将被关闭或取消合作、或要求交易对手先自行整改，导致存在贵人鸟品牌终端店铺数量进一步减少的可能，从而影响公司市场占有份额，或对公司业绩造成一定影响。

　　（二）本次购买销售渠道的支出能否视为费用化支出而计入公司当期损益，尚需根据《企业会计准则》等有关规定进一步探讨研究，如若被认定为费用化支出，将对公司2018年度业绩构成重大影响，具体以年审会计师审计结果为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2018年12月12日