航天信息股份有限公司关于放弃参股子公司增资扩股增资权的公告

　　证券代码：600271                     证券简称：航天信息                     编号：2018-056

　　转债代码：110031                     转债简称：航信转债

　　转股代码：190031                     转股简称：航信转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟放弃参股子公司上海爱信诺航芯电子科技有限公司（以下简称“上海航芯”）增资扩股的增资权，增资后公司持有的股权比例将由原来的25%下降至22.28%。

　　本次交易不构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　1、前次股权转让情况概述

　　2018 年 8 月 25 日，航天信息股份有限公司（以下简称“公司”） 审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司上海爱信诺航芯电子科技有限公司部分股权的议案》（相关内容详见 2018 年 8 月 25 日披露的公告）。公司通过公开挂牌转让的方式，按照上海航芯全部股权价值5亿的估值，向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）和上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“聚芯基金”）转让了上海航芯共计35%的股权。

　　转让后上海航芯成为公司的参股子公司，公司持股比例由60%降为25%，上海航芯不再纳入公司合并报表范围。

　　2、本次增资情况概述

　　上海航芯按照自身发展规划，为加快开拓电子证照安全芯片、物联网安全芯片、移动支付安全芯片等新项目的研发及市场拓展，拟通过增资扩股方式筹措相关运营资金，扩大现有经营规模。

　　本次增资，上海航芯仍将按照前次公开挂牌转让时全部股权的评估价值5亿为依据，计划引入资金规模为6100万元，其中610万元计入注册资本，其余增资款计入资本公积，增资后，上海航芯的注册资本由5000万元增加至5610万元。本次增资计划由原股东集成电路基金和上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科投”）及上海芯沃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海芯沃”）完成，公司及其他股东不参与本次增资。本次增资后，公司持有上海航芯的股权比例将由25%下降至22.28%。

　　2018 年 12 月 11 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于放弃参股子公司增资扩股增资权的议案》，同意不参与上海航芯本次增资。本次增资的相关增资方与公司无关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资不构成关联交易，本事项在董事会审批范围内，不需要提交股东大会审议。

　　二、增资方情况介绍

　　1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

　　法定代表人：王占甫

　　注册资本：9872000万人民币

　　注册时间：2014 年 09 月 26 日

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、上海科技创业投资有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路998号4号楼104室

　　法定代表人：沈伟国

　　注册资本：173856.8万人民币

　　注册时间：1992 年 12 月 03 日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；科技产业投资；投资管理；资产管理；科技型孵化器企业的建设及管理业务。

　　3、上海芯沃企业管理合伙企业(有限合伙)

　　注册地址：上海市闵行区东川路555号乙楼3115室

　　法定代表人：周玉洁

　　注册时间：2018 年 04 月 18 日

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：企业管理咨询、信息技术咨询服务、商务信息咨询服务、企业形象策划、市场营销策划、会务服务、展览展示服务。

　　三、交易标的情况

　　1、基本情况

　　企业名称：上海爱信诺航芯电子科技有限公司

　　注册地址：上海市闵行区东川路555号乙楼5058室

　　法定代表人：陈仕俗

　　注册资本：人民币5000万元

　　注册时间：2008 年 01 月 02 日

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：从事电子科技、计算机领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品销售，计算机维修服务。

　　2、交易标的股权结构

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　　四、本次增资的定价依据

　　本次增资上海航芯全部股权价值的确定，仍将以前次公开挂牌转让股权时，上海航芯股权评估价值为依据，即增资前上海航芯全部股权评估价值为5亿元（相关内容参见 2018 年 8 月 25 日披露的公告）。

　　五、本次增资方案的主要内容

　　本次增资方案的主要内容为：

　　1、增资方共计向上海航芯增资6100万元，上海航芯注册资本金由5000万元增加到5610万元，其余增资款计入资本公积。

　　2、本次增资款由集成电路基金、上海科投和上海芯沃认缴。

　　3、集成电路基金向上海航芯增资2,300万元，其中230万元作为注册资本，余下2,070万元记入资本公积金；上海科投向上海航芯增资2,000万元，其中200万元作为注册资本，余下1,800万元记入资本公积金；上海芯沃向上海航芯增资1,800万元，其中180万元作为注册资本，余下1,620万元记入资本公积金。

　　4、增资完成后，上海航芯的股权结构如下：

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　　六、本次放弃增资权对公司的影响

　　公司放弃本次增资扩股的增资权是从上海航芯整体业务发展规划和实际需求出发，上海航芯拟通过本次增资，引入相关产业资金和核心团队作为股东，进一步增强上海航芯产业拓展的市场能力，并实现对核心团队的长效激励，也有利于上海航芯补充运营资金，加快重点项目的研发和实施。

　　本次增资定价按照评估值为依据，未低于前次股权转让的价值，未损害原有股东的持股权益，公司放弃增资权，不影响对已有权益价值的享有，公司仍能作为股东方享有增资后股权增值带来的权益。鉴于上海航芯为公司参股子公司，放弃增资权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响，不影响公司财务报表合并范围。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对关于放弃参股子公司子增资扩股增资权的事项发表独立意见如下：

　　公司本次放弃增资权符合参股子公司的整体业务发展规划，不影响公司对参股子公司权益的享有，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。公司第六届董事会第三十七次会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；我们对该议案表示同意。

　　八、备查文件

　　（一）航天信息股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十二日