新华都购物广场股份有限公司关于新增日常关联交易预计额度的议案

　　证券代码：002264          证券简称：新华都          公告编号：2018-093

　　新华都购物广场股份有限公司关于新增日常关联交易预计额度的议案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、关联交易概述

　　新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）原2018年度预计并已履行审批程序的日常关联交易总额度为32,916.00万元，具体内容请详见公司以前披露的公告。根据公司经营发展的需要，公司新增与关联方Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）2018年度日常关联交易预计额度1,400万元。本次新增后，2018年度日常关联交易预计总额度为34,316万元。

　　2、2018年12月11日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议和第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于新增日常关联交易预计额度的议案》。全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事徐潘华先生回避表决。

　　3、预计新增日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

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　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　关联方名称：Alibaba Group Holding Limited

　　Alibaba Group Holding Limited 1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，并于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，证券简称为“BABA”。Alibaba Group Holding Limited目前是全球最大的网上及移动商务公司之一。Alibaba Group Holding Limited所属的阿里巴巴集团为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务，并通过所投资的关联公司参与物流和本地服务行业。

　　阿里巴巴集团2017年4月1日至2018年3月31日的营业收入为人民币250,266百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币61,412百万元，截至2018年3月31日的总资产（含少数股东权益）为人民币717,124百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币436,438百万元。

　　阿里巴巴（成都）软件技术有限公司及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业合计持有公司9.89%股份。阿里巴巴（成都）软件技术有限公司由阿里巴巴集团实际控制，根据实质重于形式原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

　　上述关联方为依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、交易的定价政策和定价依据

　　上述日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定具体交易价格。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方， 具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上日常关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事就本次新增日常关联交易预计额度予以事前认可并发表了独立意见，认为：公司的日常关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。同时，我们对公司董事会在审核《关于新增日常关联交易预计额度的议案》的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意上述日常关联交易。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十九次（临时）会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告！

　　新华都购物广场股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年十二月十一日