贵州川恒化工股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告

　　证券代码：002895        证券简称：川恒股份        公告编号：2018-117

　　贵州川恒化工股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）根据生产经营的实际需要，公司及公司子公司拟向关联方新疆博硕思佳木化肥有限公司（以下简称“博硕思佳木”）、新疆博硕思化肥有限公司（以下简称“博硕思化肥”）、新疆博硕思新安化肥有限公司(以下简称“博硕思新安”)销售商品，预计2019年关联交易金额为3,900万元人民币。

　　公司已于2018年12月11日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于预计2019年日常关联交易的议案》之《2019年度与博硕思佳木等公司的日常关联交易》，关联董事王佳才先生、张海波先生回避表决。

　　2、公司及子公司拟向贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）采购磷矿石，部份用于生产所需，部份用于磷矿石贸易,预计2019年关联交易金额为40,000万元人民币。

　　公司已于2018年12月11日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于预计2019年日常关联交易的议案》之《2019年度与福泉磷矿的日常关联交易》，关联董事吴海斌先生、彭威洋先生、段浩然先生回避表决。

　　3、公司独立董事已对上述两项关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。上述两项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东将对该议案回避表决。

　　4、上述两项关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计日常关联交易类别及金额

　　（单位：万元）

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　　根据2018年与福泉磷矿的关联交易履行情况，经双方友好协商，若福泉磷矿未能按期履行完毕已签订的《磷矿石采购合同》，双方同意延长前述合同的履行期限，其他合同条款不变。2019年预计关联交易金额包含2018年未履行完毕的合同金额。

　　（三）2018年1月1日至2018年11月30日日常关联交易实际发生情况

　　（单位：万元）

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　　二、关联人介绍和关联关系、关联交易的主要内容

　　（一）新疆博硕思佳木化肥有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：德康尔·丹尼·卡米尔（DECOMBEL DANNY CAMIEL）

　　注册资本：1486.30万元人民币

　　经营范围：大量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含微量元素水溶肥料、农作物滴灌专用肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、叶面肥、冲施肥、深施肥、掺混肥的生产和销售、研发及售后服务、农业科技推广和服务；分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销；车辆租赁服务（以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的应按照国家有关规定办理）。

　　住所：新疆阿克苏地区温宿县温宿产业园建材区

　　最近一期财务数据：截至2018年11月30日，博硕思佳木的主要财务指标如下：总资产：9,606.25万元，总负债：4,757.17万元，净资产：4,849.08万元，营业收入：8,362.15万元，净利润：1,865.94万元。

　　2、与本公司的关系

　　本公司持有新疆博硕思生态科技有限公司（以下简称“博硕思生态”）40%的股权，并委派公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思佳木为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　博硕思佳木目前生产经营正常，具备良好的履约能力，最近一期的财务数据显示该公司经营状况良好。

　　4、关联交易主要内容

　　关联交易价格依据市场情况分别采用了按照成本加成的基础上协商确定、可比非受控价格法的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。

　　（二）新疆博硕思化肥有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：黄琦

　　注册资本：210.00万元人民币

　　经营范围：大量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含微量元素水溶肥料、农作物滴灌专用肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、叶面肥、冲施肥、深施肥、掺混肥的生产、销售、研发、售后服务，农业科技推广和服务以及分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销，汽车租赁。

　　住所：新疆塔城地区沙湾县金沟河镇312国道4343公里处

　　最近一期财务数据：截至2018年11月30日，博硕思化肥的主要财务指标如下：总资产：2,300.85万元，总负债：1,361.79万元，净资产：939.06万元，营业收入：992.64万元，净利润：77.01万元。

　　2、与本公司的关系

　　本公司持有博硕思生态40%的股权，并委派公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思化肥为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　博硕思化肥有良好的履约能力，关联交易不存在违约风险，与公司合作顺利，上述关联交易均系公司生产经营和持续发展的需要。

　　4、关联交易主要内容

　　关联交易价格依据市场情况分别采用了按照成本加成的基础上协商确定、可比非受控价格法的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。

　　（三）新疆博硕思新安化肥有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：李艳

　　注册资本：300万元人民币

　　经营范围：大量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含微量元素水溶肥料、农作物滴灌专用肥、土壤改良剂、叶面肥、冲施肥、深施肥、滴灌肥、掺混肥的生产、销售、研发、售后服务，农业科技推广和服务以及分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销（以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的应按照国家有关规定办理）。

　　住所：新疆石河子市新安镇一四二团

　　最近一期财务数据：截至2018年11月30日，博硕思新安的主要财务指标如下：总资产279.55万元，总负债：20.62万元，净资产：258.94万元，营业收入：118.16万元，净利润：25.05万元。

　　2、与本公司的关系

　　本公司持有博硕思生态40%的股权，并委派公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思新安为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　博硕思新安生产经营正常，具备良好的履约能力。

　　4、关联交易主要内容

　　关联交易价格依据市场情况分别采用了按照成本加成的基础上协商确定的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。

　　（四）贵州省福泉磷矿有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：肖勇

　　注册资本：28.49亿元人民币

　　住所：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市高坪乡英坪村

　　经营范围：磷矿石产销；日用百货、五金交电、矿山机械经销；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）

　　最近一期财务数据：截至2018年11月30日，福泉磷矿的主要财务指标如下：总资产：144,726.59万元，总负债：88,778.79万元，净资产：55,947.80万元，营业收入：5,324.12万元，净利润：-4,888.33万元。

　　2、与本公司的关系

　　因福泉磷矿为本公司控股股东间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　福泉磷矿是公司长期的合作伙伴，有良好的发展前景和履约能力，上述关联交易系公司生产经营和持续发展的需要。

　　4、关联交易主要内容

　　关联交易价格参照市场价格、由交易双方协商的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。

　　三、关联交易目的和对本公司的影响

　　（一）与博硕思佳木等公司的日常关联交易

　　关联人的主营业务为大量元素水溶肥及掺混肥的销售，在西北市场具有市场开发及占有优势，公司及公司子公司与其可通过关联交易形成优势互补。

　　关联交易遵循公允、合理的原则，交易定价按照成本加成的基础上协商及可比非受控价格法确定，关联交易的交易金额预计不会超过合并报表范围内公司营业收入的10%，不会损害上市公司和股东的利益，不会对上市公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；上市公司主要业务不会因上述关联交易对关联人形成重大依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　（二）与福泉磷矿的日常关联交易

　　福泉磷矿是福泉地区的磷矿开采企业，目前已具备年产150万吨磷矿的生产能力。磷矿石为公司生产所需的主要原材料，稳定的磷矿石供应渠道及供应量将在公司生产主要原材料保障、成本控制等方面带来积极影响。控股股东为了减少潜在同业竞争，逐步履行前期关于解决潜在同业竞争的承诺，为公司在收购福泉磷矿资产或股权后稳定开展磷矿石销售作好铺垫。公司及公司子公司拟向福泉磷矿采购磷矿石，部份用于生产所需，部份用于磷矿石贸易。

　　除福泉磷矿外，本公司周边的磷矿石供应商也可满足公司生产所需原材料，因此公司与福泉磷矿的关联交易不会对公司的独立性形成影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　公司与福泉磷矿的关联交易遵循公允、合理的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商的方式确定，关联交易的交易金额预计超过合并报表范围内公司营业收入的10%，预计会对公司2019年经营业绩产生积极影响。

　　综上，上述公司与福泉磷矿的关联交易不会损害上市公司和股东的利益，不会对上市公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；上市公司主要业务不会因上述关联交易对关联人形成重大依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　四、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：公司预计2019年日常关联交易有利于公司长远发展，定价方法合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。部份预计交易也是控股股东逐步履行前期承诺的行为，公司对控股股东的相关承诺进行了公告，同意将事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、与博硕思佳木等公司进行日常关联交易的独立意见

　　公司预计2019年与博硕思佳木、博硕思化肥、博硕思新安进行日常关联交易，定价依据合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；公司董事会在审议该事项时关联董事王佳才先生、张海波先生回避表决，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；一致同意公司及子公司与博硕思佳木等公司进行日常关联交易的预计事项，有关议案尚需提交股东大会审议。

　　2、与福泉磷矿进行日常关联交易的独立意见

　　公司预计2019年与贵州省福泉磷矿有限公司进行日常关联交易，定价依据合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；公司董事会在审议该事项时关联董事吴海斌先生、段浩然先生、彭威洋先生回避表决，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；一致同意公司及公司子公司与福泉磷矿进行日常关联交易的预计事项，同意若福泉磷矿未能按期履行完毕已签订的《磷矿石采购合同》，前述合同的履行期限予以延长，其他合同条款不变。2019年预计关联交易金额包含2018年未履行完毕的合同金额。有关议案尚需提交股东大会审议。

　　五、备查文件

　　（一）《公司第二届董事会第六次会议决议》；

　　（二）《独立董事对公司预计2019年日常关联交易的事前认可意见》；

　　（三）《公司独立董事对第二届董事会第六会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司董事会

　　2018年12月12日