烟台艾迪精密机械股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的公告

　　证券代码：603638         证券简称：艾迪精密        公告编号：2018-041

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）交易情况

　　1、烟台艾迪精密机械股份有限公司拟向宋飞先生、温雷先生、烟台君平投资有限公司、山东甲申投资有限公司4名特定对象非公开发行A股股票。预计募集资金总额不超过70,000万元(含本数)，发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过52,096,000股（含本数）。

　　2、2018年12月10日，公司分别与本次非公开发行对象宋飞先生、温雷先生、烟台君平投资有限公司、山东甲申投资有限公司在山东省烟台市签署了《烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行股票之认购合同》

　　（二）关联关系

　　（1）宋飞先生为上市公司实际控制人之一，拟参与本次非公开发行A股股票认购。

　　（2）本次非公开发行前，温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华、温晓雨合计持有发行人4.76%股份，拟参与本次非公开发行A股股票认购。本次非公开发行后，预计温雷及其一致行动人持有发行人股权比例将超过5%。

　　（三）审议程序履行情况

　　1、本次交易已经公司2018年12月10日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏均回避表决。公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和独立董事意见。

　　2、根据公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行 A 股股票事宜尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况介绍

　　（一）宋飞

　　1、基本情况

　　宋飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省烟台经济技术开发区星海花园22号楼，1966年9月12日出生，大学本科。宋飞先生最近五年职务、任职单位及与任职单位产权关系情况如下：

　　■

　　2、控制的其他企业情况

　　宋飞先生持有烟台翔宇投资有限公司100%股权；烟台翔宇投资有限公司持有青岛森泰股权投资基金管理有限责任公司90.91%股份。

　　青岛森泰股权投资基金管理有限责任公司主营业务为以自有资金进行投资管理，目前持有中国石化山东泰山石油股份有限公司0.55%股份。

　　3、最近五年受处罚等情况

　　宋飞先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　4、本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　宋飞先生为公司的实际控制人之一，本次发行构成关联交易。除此之外，公司与宋飞先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

　　5、本次发行预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案前24个月，宋飞先生与公司之间的关联担保情况具体如下：

　　■

　　（二）温雷先生

　　1、基本情况

　　温雷，男，中国国籍，拥有香港永久居民居留权，住所为山东省招远市温泉路129号，1960年7月11日生。

　　温雷先生最近五年的任职情况如下：

　　■

　　2、控制的其他企业

　　温雷先生持有深圳市水石控股有限公司100%股权、中融（香港）投资有限公司100%股权、持有荣顺国际100%股权、与配偶于耀华合计持有烟台金业100%股权、持有广东禾盛田投资有限公司50%股权； 烟台金业持有深圳角度资产管理有限公司100%股份、持有招远金鸿投资有限公司60%股权；荣顺国际持有荣顺隆进出口(深圳)有限公司100%股份。

　　■

　　3、最近五年受处罚等情况

　　2015年9月29日，烟台金业投资有限公司（以下简称“烟台金业”）、温雷因违法减持行为，收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2015]37号）（以下简称“处罚决定书”），相关处罚决定如下：

　　（1）责令烟台金业改正，在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告。

　　（2）对烟台金业超比例减持未披露及限制转让期内的减持行为予以警告，同时对直接负责的主管人员温雷予以警告。

　　（3）对烟台金业超比例减持未披露行为处以40万元罚款，对烟台金业在限制转让期内的减持行为处以100万元罚款，合计罚款140万元。对烟台金业超比例减持未披露行为直接负责的主管人员温雷处以20万元罚款，对烟台金业限制转让期内的减持行为直接负责的主管人员温雷处以20万元罚款，合计罚款40万元。

　　除上述情况外，温雷先生最近 5 年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　4、本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华、温晓雨合计持有发行人4.76%股份，本次非公开发行后，预计温雷及其一致行动人持有发行人股权比例将超过5%，本次发行构成关联交易。

　　除此之外，公司与温雷先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

　　5、本次发行预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案前24个月，温雷先生与公司不存在重大交易。

　　三、关联交易标的

　　本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。

　　四、认购合同的主要内容

　　（一）宋飞先生

　　甲方（发行人）：烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　乙方（认购人）：宋飞

　　1、认购金额

　　乙方以人民币10,000万元认购艾迪精密本次非公开发行的股票。

　　若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购金额将相应等比例调整。

　　2、认购方式

　　乙方将以现金方式参与本次认购。

　　3、认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由甲方董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　4、认购股数

　　乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。如发行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。

　　若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购数量将相应等比例调整。

　　5、限售期

　　根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。

　　6、支付方式

　　本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。

　　7、合同生效条件

　　本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：

　　（1）本次发行经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本合同。

　　（2）乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程序并且获得同意授权。

　　（3）甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准

　　8、违约责任

　　（1）若乙方获得配售后未能按照《缴款通知书》的约定如期履行补缴认购款项义务的，则构成违约，认购保证金将不予退还并归甲方所有；乙方为基金管理公司的，获配的基金管理公司在规定的时间内未及时补缴余款的，该公司必须于本次发行结束后的5个工作日内按其获配金额的10%缴纳违约金。甲方将对投资者弃购行为予以公告并向有关监管部门报告。

　　（2）在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方交付所认购股票，则乙方直接向甲方追索。

　　（3）如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。

　　（4）违反本协议其他约定的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的直接损失。

　　（二）温雷先生

　　甲方（发行人）：烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　乙方（认购人）：温雷

　　1、认购金额

　　乙方以人民币40,000万元认购艾迪精密本次非公开发行的股票。

　　若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购金额将相应等比例调整。

　　2、认购方式

　　乙方将以现金方式参与本次认购。

　　3、认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由甲方董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　4、认购股数

　　乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。如发行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。

　　若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购数量将相应等比例调整。

　　5、限售期

　　根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。

　　6、支付方式

　　本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。

　　7、合同生效条件

　　本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：

　　（1）本次发行经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本合同。

　　（2）乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程序并且获得同意授权。

　　（3）甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准

　　8、违约责任

　　（1）若乙方获得配售后未能按照《缴款通知书》的约定如期履行补缴认购款项义务的，则构成违约，认购保证金将不予退还并归甲方所有；乙方为基金管理公司的，获配的基金管理公司在规定的时间内未及时补缴余款的，该公司必须于本次发行结束后的5个工作日内按其获配金额的10%缴纳违约金。甲方将对投资者弃购行为予以公告并向有关监管部门报告。

　　（2）在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方交付所认购股票，则乙方直接向甲方追索。

　　（3）如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。

　　（4）违反本协议其他约定的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的直接损失。

　　五、关联交易的定价原则及定价的公允性

　　（一）定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　（二）定价的公允性

　　本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　六 本次关联交易的目的对上市公司的影响

　　本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票募集资金用于破碎锤、液压泵、液压马达的建设升级项目，将提升公司产能，促进公司主营业务的发展

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

　　本次非公开发行完成后，公司将有效提升现有产品产能，扩宽客户渠道及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。

　　本次发行完成后，控股股东和实际控制人对公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事在本次董事会召开前，对相关事项审核后发表事前认可意见如下：

　　1、公司本次非公开发行股票有助于公司主营业务的深化发展，有助于公司提升产品竞争力与行业地位，增强公司竞争能力与抗风险能力，有利于公司的长远持续发展；本次非公开发行股票符合公司经营发展的需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象中，自然人宋飞先生为公司的实际控制人之一，自然人温雷先生在本次认购成功后与其一致行动人[中融（香港）投资有限公司、于耀华、温晓雨]的合计持股比例将超过公司股份总数的5%。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　宋飞先生、温雷先生分别与公司签署的附条件生效的《烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行股票之认购合同》的各项条款遵循了公开、公平、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购对象对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

　　经核查，艾迪精密董事会审议宋飞先生及温雷先生参与认购本次非公开发行股票暨关联交易相关议案时，关联董事回避了表决；独立董事发表了同意的独立意见。该关联交易经董事会审议通过后，将提交艾迪精密股东大会由非关联股东审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次实施非公开发行股票，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定的条件，具备实施的可行性；本次非公开发行股票募集资金的使用方向具备可行性与必要性，有利于公司主营业务的发展与行业竞争力的提升；公司就本次非公开发行股票编制的《关于2018年非公开发行A股股票摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》及相关主体出具的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号文件）及中国证监会于2015年12月31日公布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求；董事会提请股东大会对董事会的授权合理合法，公司与认购对象签署的附条件生效的《非公开发行股票之认购合同》符合相关法律法规的规定。

　　综上，独立董事认为：公司本次非公开发行股票有助于公司主营业务的深化发展，有助于公司提升产品竞争力与行业地位，不存在侵害中小股东利益的情形，同意公司实施本次非公开发行股票。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第四次会议决议；

　　3、公司2018年度非公开发行A股股票预案；

　　4、公司与宋飞先生签署的《烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行股票之认购合同》；

　　5、公司与温雷先生签署的《烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行股票之认购合同》；

　　6、独立董事关于公司2018年度非公开发行A股股票相关事宜的事前认可意见；

　　7、烟台艾迪精密机械股份有限公司独立董事关于公司本次非公开发行股票之独立意见；

　　8、海通证券股份有限公司关于艾迪精密非公开发行股票涉及关联事项的专项核查意见；

　　特此公告。

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月12日