烟台艾迪精密机械股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期收益、填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：603638         证券简称：艾迪精密        公告编号：2018-039

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期收益、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示： 

　　●1、本公告中关于烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司 2018 年利润作出保证。

　　●2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪精密”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。

　　一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

　　（一）测算假设和前提

　　1、假设年宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2019年6月实施完毕。该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、公司2018年前三季度归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润为17,483.75万元。假设2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照 2018 年前三季度相对去年同期变动趋势和比例变动，即假设 2018年全年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为23,684.67万元；

　　假设 2019 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2018 年分别增长 20%、持平和下降20%。

　　4、假设本次非公开发行股票数量为52,096,000 股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　5、不考虑本次非公开发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表本次非公开发行实际完成时间及公司对2018年、2019年的盈利情况的承诺，亦不代表公司对2018年、2019年的经营情况及趋势的判断，投资者不应当依据上述假设进行投资决策。

　　（二）对发行人即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对 2018 年度每股收益指标的影响，如下所示：

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　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，公司的每股收益存在被摊薄的风险。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金将用于上市公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次发行完成后公司总股本数将相应增加，由于募集资金投资项目建设存在一定的周期，募集资金到位后，募投项目不能立即产生收入和利润，短期内股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，不排除本次发行上市导致公司即期回报被摊薄情况发生的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　具体内容详见本次非公开发行股票预案“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目涉及公司主要液压产品的生产、研发等方面，与公司主营业务及业务发展目标匹配，将进一步推进公司战略布局，提升产业竞争力。

　　（一）人员储备

　　公司长期从事液压技术的研究及液压产品的开发、生产和销售，主要产品包括液压破拆属具和液压件等液压产品。公司业务人员行业经验丰富，对液压破拆属具及液压核心零部件行业理解深刻，具有深厚的行业背景及人才储备，能够胜任本次新增募投项目液压破碎锤建设项目、工程机械用高端液压主泵建设项目、工程机械用高端液压马达建设项目的研发、生产及销售工作。

　　公司自首发上市以来，不断加大对技术研发的投入，陆续引进了一批专业的技术人才，为募投项目的实施提供有力的人力资本支撑。同时公司也将继续根据未来新增业务情况，适时充实业务人员，以满足公司经营及发展的需要。

　　综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

　　（二）技术储备

　　作为液压破拆属具行业的国内龙头企业，经过多年的研发、生产，公司已经掌握了轻型、中型、重型破碎锤的全套生产技术和工艺，公司破碎锤系列产品技术水平均已达到大批量生产阶段，产品性能稳定，市场反应良好。

　　公司液压马达、液压泵等液压产品经过多年研发，攻克了液压件精密铸造、生产和测试等技术难关。形成了以热处理技术、高压液压件铸造技术、先进机加工工艺、高压密封技术、测试技术等为核心的具有自主知识产权的液压产品生产技术。目前液压马达、液压泵系列产品已经达到了大批量生产的技术水平。

　　综上，公司基础研究、研发能力较强，核心产品技术突出，将为公司本次募投项目的后续发展提供有力的技术支持。

　　（三）市场储备

　　公司在液压破碎锤市场及液压件产品市场均有多年的销售经验，均有稳定的销售渠道和客户储备。

　　液压破碎锤方面，前期公司主要通过各地经销商渠道针对后装市场进行销售，公司产品良好稳定的性能和较高的性价比得到了市场上良好的口碑。2017年以来，公司加强了与三一重工、徐工机械等大型主机厂商的合作，主机厂商产品需求量大、质量要求高，但同时对破碎锤生产企业的生产技术、产能和品控都有着更高的要求。公司目前已经和多家主机厂商建立了稳定的合作关系。

　　液压泵、液压马达等液压件产品方面，公司同样从后市场起步，通过市场积累的口碑逐步进入前装市场。目前公司逐步和三一重工、徐工机械等主机厂商开展合作，但对上述大型主机厂商持续、稳定的进行供货受到了目前公司液压件产品线产能的限制。通过本次募投项目工程机械用高端液压主泵建设项目和工程机械用高端液压马达建设项目两个项目，公司液压件产品的产能将得到大幅度提升，为公司与主机厂商开展合作提供充分的保障。

　　随着工程机械行业的稳定发展和液压核心零部件进口替代进程的不断加速，可以预见公司募投项目相应产品均有较大的市场需求及增长空间。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。上述因素将摊薄公司即期回报。

　　为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

　　（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

　　本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

　　（三）加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（四）严格执行利润分配政策

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　（五）加强人才队伍建设

　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　（七）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。”

　　七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承相应责任。”

　　特此公告。

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月12日