恒力石化股份有限公司第七届董事会第四十次会议决议公告

　　证券代码：600346           证券简称：恒力股份           公告编号：2018-097

　　恒力石化股份有限公司第七届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”）第七届董事会第四十次会议（以下简称“本次会议”）于2018年12月6日以电子邮件、电话方式发出通知。会议于2018年12月10日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）和《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

　　为进一步拓宽融资渠道、改善公司债务结构，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》（以下简称“《债券上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，经认真自查论证，认为本公司符合现行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案将提请公司股东大会审议。

　　二、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

　　为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构，降低财务融资成本，提高经济效益和综合竞争力，公司拟申请面向合格投资者公开发行公司债券，具体方案如下：

　　1、发行规模

　　本次发行公司债券的规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。在获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后分期发行。本次发行公司债券具体发行规模及发行期数提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况以及市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行公司债券的发行对象为符合《管理办法》的合格投资者，投资者以现金认购。

　　本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、债券品种和期限

　　本次发行公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权由董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率及其确定方式

　　本次债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果，提请股东大会授权董事会与主承销商按照国家有关规定协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行方式

　　本次发行公司债券经上海证券交易所预审无异议并获得中国证监会核准后，面向合格投资者在中国境内公开发行。本次发行公司债券具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务以及补充流动资金等用途。本次发行公司债券具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、担保条款

　　本次发行公司债券为无担保债券。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、承销方式

　　本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销的方式承销。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、还本付息

　　本次发行公司债券采用单利按年计息付息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、上市安排

　　本次发行公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。本次发行公司债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12、偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　13、决议的有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满24个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司债券发行预案公告》（公告编号：2018-098）。

　　本议案将提请公司股东大会逐项审议。

　　三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

　　为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《债券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　　2、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种、债券期限、债券利率或其确定方式、债券形式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、发行期数和各期的发行的安排、募集资金用途、是否设置回售或赎回选择、是否设置票面利率选择权、担保方案、质押式回购安排、增信安排、信用评级安排、还本付息、具体偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券上市场所等与发行方案有关的一切事宜；

　　3、执行本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等；聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市事宜；为本次发行公司债券选择并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》）及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

　　4、如监管部门对发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门新的法律、法规、规范性文件等政策和意见以及新的市场条件，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作；

　　5、办理公司发行公司债券的还本付息等事项；

　　6、指定本次发行公司债券募集资金专用账户，办理与本次发行公司债券募集资金管理有关的事项；

　　7、办理与本次发行公司债券发行及上市有关的其他一切事项；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次公司债券发行、上市有关的事务。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案将提请公司股东大会审议。

　　四、《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2018年12月27日召开2018年第五次临时股东大会。具体内容见公司于同日披露的《关于召开公司2018年度第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-099）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月11日