宁夏中银绒业股份有限公司重大仲裁公告

　　证券代码：000982           证券简称：*ST中绒           公告编号：2018-118

　　宁夏中银绒业股份有限公司重大仲裁公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　北京卓文时尚纺织股份有限公司是本公司直接和间接100%持股的子公司，该公司的股权变更可能涉及本公司对该公司控股权的变更，若本公司失去对该公司的控股权，将导致本公司合并报表范围的变化。鉴于上述仲裁案件尚未仲裁，公司认为对2017年利润没有影响，对期后利润的影响尚无法判断。

　　一、本次仲裁事项受理的基本情况

　　宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月7日收到中国国际经济贸易仲裁委员会邮寄送达的《仲裁申请书》、《仲裁通知》、《案件证据清单》等文件，涉及仲裁事项如下。

　　二、有关仲裁事项的基本情况

　　(一)当事人情况

　　第一申请人：拉萨和润咨询服务有限公司（简称“拉萨和润”）

　　地址：拉萨经济技术开发区阳光新城B区1栋1单元5-2号

　　法定代表人：韩晓滨，职务：董事长、总经理

　　第二申请人：凯欣 （香港）有限公司（简称“香港凯欣”，与第一申请人合称“申请人”）

　　地址：香港九龙弥敦道345号宏利公积金大厦10层1001-1003室

　　法定代表人：李卫东，职务：执行董事

　　第一被申请人：宁夏中银绒业股份有限公司（简称“中银绒业”）

　　地址：灵武生态纺织园区（灵武市南二环北侧经二珞东侧）

　　法定代表人  ：战英杰，职务：董事长

　　第二被申请人：东方羊绒有限公司（简称“东方羊绒”，与第一被申请人合称“被申请人”）

　　地址：香港中环皇后大道中99号中环中心3606室

　　法定代表人：郝广利，职务：董事长

　　（二）本案申请人《仲裁申请书》所述的事实与理由

　　1、2014年，申请人与被申请人签订《股权转让协议书》 ，申请人将股权变更登记到被申请人名下，但被申请人未按时付款。

　　2014年9月26日，申请人与被申请人共同签订《股权转让协议书》。该协议书约定，拉萨和润、香港凯欣将各自持有北京卓文时尚纺织股份有限公司（“卓文时尚”或 “标的公司”）75%股权（5625万股）、25%股权 (1875 万股）分别转让给中银绒业、东方羊绒。中银绒业、东方羊绒分别以现金方式向拉萨和润、香港凯欣购买上述股权。

　　上述股权转让价款共计55,000万元人民币，其中中银绒业应向拉萨和润支付股权转让款41,250万元人民币，东方羊绒应向香港凯欣支付股权转让款13,750万元人民币。

　　《股权转让协议书》第一条约定，被申请人应在本协议签署并经中银绒业股东大会批准生效后10日内，向申请人支付股权转让款总额的 51%，并在2014年12月31日前，向申请人支付剩余49%的股权转让款。交易对方均应于《股权转让协议书》生效后十个工作日内开始办理标的公司过户的工商登记变更手续。

　　申请人承诺，卓文时尚在2014-2016年度经审计后的税后净利润 （扣除非经常性损益后，2014年外汇远期结售汇业务损益不予扣除）为：2014年不低于5,000万元人民币，2015年不低于6,000万元人民币，2016 年不低于7,000万元人民币。为进一步确保标的公司业绩补偿的实现，申请人应在2014年12月31日前向被申请人支付补偿保证金不低于人民币 20,000万元。

　　《股权转让协议书 》签订后，中银绒业作出相关董事会和股东大会决议，北京市商务委员会也予以批准，《股权转让协议书》生效。

　　2014年12月19日，申请人将股权全部变更登记到被申请人名下，完成工商登记，北京市工商行政管理局向卓文时尚核发新营业执照。拉萨和润另于2014年11月4日向中银绒业支付9,000万元作为业绩承诺保证金。但截止到2014年12月31日，被申请人仅向申请人支付51%股权转让款，共计28,050万元 ，被申请人未按时履行付款义务。

　　2、2015年10月16日，申请人与被申请人签订《股权转让补充协议书》

　　（1）《补充协议》对原协议中各方履行情况的确认

　　《股权转让补充协议书》（“《补充协议》”）第一条确认了各方已履行完毕《股权转让协议书》（“原协议”）第1.7条的审批手续，原协议已经生效，且卓文时尚的股权转让手续已于2014年12月19日在北京市工商行政管理局备案完毕。

　　中银绒业于2014年10月17日向拉萨和润支付了股权转让款总额的51%共计28,050万元；拉萨和润于2014年11月4日向中银绒业支付9,000万元作为业绩承诺保证金。

　　中银绒业已将其持有卓文时尚25%股权质押给第三方。

　　（2）《补充协议》 对双方权利义务的补充约定

　　a、股权转让款及逾期利息、连带责任（第2.2条、第4.2条）

　　(a1)鉴于被申请人未按照原协议约定于2014年12月31日前全额支付股权转让款，各方同意将拉萨和润支付给中银绒业的9000万元业绩承诺保证金用以冲减被申请人的股权转让款本金。即截至《补充协议》 签订之日，被申请人向申请人支付的股权转让款金额为 19,050万元，尚欠35,950万元。被申请人各方承担连带付款义务。

　　(a2)被申请人同意于2016年12月31日前无条件支付申请人股权转让款35,950 万元。其中东方羊绒应向香港凯欣支付人民币13,750万元股权转让款，双方同意按照美元支付，按中国人民银行公布的2014年12月31日美元兑人民币中间价6.1190计算。

　　(a3)被申请人逾期支付股权转让款35,950万元，自2015年1月1日起， 被申请人同意按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率上浮计算 （2015年度上浮20%、2016年度上浮30%），向申请人支付逾期利息至全部股权转让款支付完毕。

　　b、业绩承诺保证金（第 2.3 条）

　　(b1) 申请人未全额支付20,000万元业绩承诺保证金是由于被申请人未全额支付股权转让款造成的，被申请人同意免除申请人的违约责任和赔偿损失的义务。

　　(b2)若被申请人未能在2016年12月31日前向申请人支付余下股权转让款35,950万元，则申请人支付给被申请人业绩承诺保证金责任免除。

　　c、股权转让所得税滞纳金、外币折合（第4.1条、第4.5条）

　　香港凯欣应交纳股权转让所得税1,031.42万元，自2015年1月7日起开始计算滞纳金，每日按照万分之五计算。被申请人同意承担该笔所得税滞纳金至被申请人全部支付股权转让款后第七日。

　　被申请人同意，向香港凯欣支付的上述所得税滞纳金按被申请人全部支付股权转让款后第七日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。

　　向香港凯欣支付的上述利息损失和其他损失按中国人民银行公布的2014年12 月 31 日美元兑人民币中间价6.1190计算。

　　d、股权质押（第 2.4 条）

　　被申请人同意将其持有的标的公司75%股权质押给申请人。质押权利人由申请人选择为各方或一方。本协议生效后十日内，双方到有关部门办理审批、质押手续。被申请人全部支付股权转让款及全部返还业绩承诺保证金后十日内，双方解除质押。

　　e、仲裁和律师费（ 第 2.5 条）

　　各方同意发生争议由中国国际经济贸易仲裁委员会裁决。一旦发生争议，被申请人违约则同意承担申请人律师费（按照标的公司股权转让额的0.8%计算）、交通费等其他费用损失。

　　3、2015年10月，被申请人与申请人分别签订《股权质押合同》，将各自持有的卓文时尚股权（共计75%）分别质押给申请人，并办理了工商登记。

　　2015年10月21日，中银绒业和拉萨和润、东方羊绒和香港凯欣分别签订《股权质押合同》， 将持有的卓文时尚股权（共计75%）及其派生收益作为《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》的担保。其中，中银绒业将其持有的卓文时尚75%中的50%的股权（3750万股）质押给拉萨和润，东方羊绒将其持有的卓文时尚25%的股权（1875万股）质押给香港凯欣。

　　质押股权及其派生收益担保范围包括但不限于股权转让款、违约金、会计师费用、财务顾问费、资产评估费、律师费、交通费、香港凯欣应缴外国企业所得税滞纳金、利息损失、业绩减损失和申请人的其他损失。

　　2016年1月4日，北京市商务委员会作出《关于北京卓文时尚纺织股份有限公司股权质押的批复》（京商务资字2016]6号），同意中银绒业将其持有卓文时尚 50%股权（3,750股）质押给拉萨和润；同意东方羊绒将其持有卓文时尚25%股权（1,875万股）质押给香港凯欣。

　　2016年1月11日，北京市工商行政管理局分别向拉萨和润和中银绒业、香港凯欣和东方羊绒发出《股权出质设立登记通知书》（（京）股质登记设字 [2016］第00000165 号、（京）股质登记设字［2016］第00000164号），上述股权质押自登记之日起设立。

　　4、申请人己履行完毕股权转让协议及补充协议约定义务，被申请人尚欠申请人股权转让款本金及逾期利息

　　（1）中银绒业应向拉萨和润支付股权转让款本金共计41,250万元，中银绒业累计己支付股权转让款239,560,813.15 元（占应支付总额的58.08%），中银绒业尚欠拉萨和润股权转让款本金172,939,186.85元。

　　中银绒业已向拉萨和润支付逾期利息25,721,431.43元，截止2018年10月31日尚欠拉萨和润逾期利息14,709,757.12元。

　　（2）东方羊绒尚欠香港凯欣的股权转让款本金及逾期利息

　　东方羊绒应向香港凯欣支付股权转让款本金共计13,750万元（折合22,470,991.99美元，按照约定汇率6.119计算），东方羊绒累计己支付股权转让款7,914,259.98美元（占应支付总额的35.22%），东方羊绒尚欠香港凯欣股权转让款本金14,556,732.01美元。

　　东方羊绒已向香港凯欣支付股权转让所得税滞纳金279,538.11美元、股权转让款逾期利息1,306,201.91美元，截止2018年10月31日，东方羊绒尚欠香港凯欣逾期利息2,348,457.52美元。

　　综上所述，申请人己将卓文时尚100%股权转让给被申请人并完成了对卓文时尚的业绩承诺，被申请人应向申请人支付股权转让款尚欠本金及逾期利息，并承担申请人支付的律师费、本案仲裁费。申请人恳请仲裁庭支持申请人的全部仲裁请求。

　　（三）仲裁请求

　　1、中银绒业和东方羊绒向拉萨和润连带支付剩余股权转让款本金172,939,186.85元，并支付逾期利息（截止2018年10月31日利息为14,709,757.12元，2018年11月1日之后的利息以172,939,186.85元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮30%计算至偿还全部款项之日）。

　　2、中银绒业和东方羊绒向香港凯欣连带支付剩余股权转让款本金14,556,732.01美元，并支付逾期利息（截止2018年10月31日的利息为2,348,457.52美元，2018年11月1日之后的利息以14,556,732.01美元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮30%计算至偿还全部款项之日）。

　　3、中银绒业和东方羊绒连带承担申请人就本纠纷支付的律师费240万元人民币。

　　4、拉萨和润对中银绒业质押给拉萨和润的北京卓文时尚纺织股份有限公司3750万股股权折价、变卖、拍卖的价款，在中银绒业的全部付款义务范围内享有优先受偿权。

　　5、香港凯欣对东方羊绒质押给香港凯欣的北京卓文时尚纺织股份有限公司1875万股股权折价、变卖、拍卖的价款，在东方羊绒的全部付款义务范围内享有优先受偿权。

　　6、本案的仲裁费用由被申请人承担。

　　三、其他诉讼、仲裁事项

　　截止本公告日，公司及控股子公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　北京卓文时尚纺织股份有限公司是本公司直接和间接100%持股的子公司，该公司的股权变更可能涉及本公司对该公司控股权的变更，若本公司失去对该公司的控股权，将导致本公司合并报表范围的变化。鉴于上述仲裁案件尚未仲裁，公司认为对2017年利润没有影响，对期后利润的影响尚无法判断。

　　五、备查文件

　　《仲裁申请书》、《仲裁通知》、《案件证据清单》等。

　　特此公告。

　　宁夏中银绒业股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十一日