山东新北洋信息技术股份有限公司关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的公告

　　证券代码：002376    证券简称：新北洋        公告编号：2018-062

　　山东新北洋信息技术股份有限公司关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）发展战略规划，为加快公司物流行业相关智能装备和自动化相关业务的规模扩充，提升公司智能装备的研发能力，推动公司在上下游产业链的整合和产品线的完善，公司收购威海正棋机电技术有限公司（以下简称“正棋机电”）持有的威海新北洋正棋机器人股份有限公司（以下简称“正棋机器人”）600万股股本，同时向正棋机器人增资700万股股本（以下统称“本次交易”）。收购和增资完成后，正棋机器人的股本变更为5,700万元，公司的持股比例由35%提高至53.51%，成为其控股股东。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书荣波先生担任正棋机器人董事长，公司副总经理姜天信先生担任正棋机器人董事，所以正棋机器人为公司的关联方，本次对正棋机器人增资构成关联交易。本次交易合计投资金额1,168万元，根据新北洋《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，此次投资金额在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

　　二、交易对手方基本情况

　　名称：威海正棋机电技术有限公司

　　住所：威海高区沈阳路108号科技公寓201室

　　法定代表人：姚庭

　　注册资本：125万元

　　类型：有限责任公司

　　成立日期：2010年8月31日

　　经营范围：电机及驱动器、控制器、汽车电子产品、光机电一体化设备、自动化产品、电子产品及配件的技术开发、咨询、转让及生产销售；光机电一体化设备、自动化系统工程，软硬件组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权情况：

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　　与公司的关联关系：与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

　　三、增资标的（关联方）基本情况

　　名称：威海新北洋正棋机器人股份有限公司

　　注册地址：威海市环翠区昆仑路126-7号

　　法定代表人：荣波

　　注册资本：伍仟万元整

　　类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　成立日期：2014年12月18日

　　经营范围：电机及驱动器、控制器、汽车电子产品、光机电一体化设备、机器人与自动化装备、电子产品及配件的技术开发、咨询、转让及生产销售；光机电一体化设备、自动化系统工程，软硬件组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与公司的关联关系：公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书荣波先生担任正棋机器人董事长，公司副总经理姜天信先生担任正棋机器人董事。

　　主要财务数据（2017年度数据已经审计，截至2018年9月底数据未经审计）：

　　单位：万元

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　　四、交易方案及定价政策和依据

　　本次交易，公司以0.78元/股的价格，以人民币468万元收购参股子公司正棋机器人原股东正棋机电持有的正棋机器人600万股股本；同时以1.00元/股的价格，以人民币700万元向正棋机器人进行增资（对应正棋机器人700万股股本）。本次交易合计投资金额1,168万元，交易完成后，正棋机器人的股本变更为5,700万元，公司持有正棋机器人53.51%股权，成为其控股股东。

　　本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）的评估，中天华出具中天华资评报字[2018]第1771号《山东新北洋信息技术股份有限公司拟增资所涉及的威海新北洋正棋机器人股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告书”）。评估结果如下：截至评估基准日2018年6月30日，正棋机器人的净资产账面值为3,134.34万元，选用资产基础法评估正棋机器人股东全部权益价值为3,911.80万元。

　　本次增资的价格依据《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”之规定，并与正棋机器人原股东协商一致确定增资价格为1.00元/股。

　　本次股份转让的价格综合考虑了正棋机器人所在行业的发展前景、未来的成长性、资产质量、最近一年经审计的财务数据等多种因素，经与正棋机电协商一致确定股份转让价格为0.78元/股。

　　本次交易前后股权结构如下：

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　　五、交易协议的主要内容

　　（一）公司与正棋机电签订的《股份转让协议》的主要内容如下：

　　1、转让对价

　　“本次交易标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司的评估，评估基准日为2018年6月30日。在综合考虑了标的公司所在行业的发展前景、未来的成长性、资产质量、最近一年经审计的财务数据等多种因素，经甲乙双方协商一致，确定甲方以0.78元/股的价格受让乙方所持标的公司600万股股份，股份转让款共计人民币468万元。”

　　2、股份转让价款支付

　　“乙方应于本协议生效之日起10个工作日内支付全部转让款，合计人民币468万元。”

　　（二）公司与正棋机器人原股东签订的《增资协议书》主要内容如下：

　　1、增资价格

　　“本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司的评估。在综合考虑了其所在行业的发展前景、未来的成长性、资产质量、最近一年经审计的财务数据等多种因素，经与丙方原股东协商一致，确定甲方向丙方投资700万元认购700万股的新增股份。”

　　2、投资款的支付

　　“甲方在本协议正式生效后，分二期支付投资款，第一期支付投资款总额的50%，于丙方股东大会和甲方董事会均审议通过增资议案后5个工作日内支付；第二期支付投资款总额的50%，于增资事项工商变更完成之日起5个工作日内支付。投资款支付至丙方账户后，由丙方向甲方出具收据、出资证明文件，并将甲方的出资情况记载于丙方的股东名册。”

　　六、涉及本次关联交易的其他安排

　　本次关联交易无其他安排。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，自年初至披露日，公司与正棋机器人累计已发生的采购原材料、接收劳务的关联交易总金额为3,369,168.05元，与正棋机器人累计已发生的销售商品、提供劳务的关联交易总金额为708,972.62元。

　　八、独立董事意见

　　（一）独立董事关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的事前认可意见

　　我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　本次收购正棋机器人部分股东股权并对其增资，将借助正棋机器人在自动化、机器人等领域已有的技术积累优势，充分发挥公司自身在硬件开发、规模化生产以及市场开拓等方面的资源和经验，不断丰富公司的业务品种和产品线，加快公司推进物流等重点聚焦行业智能装备相关业务发展和规模的快速扩充，开拓和发展新的业务领域，将进一步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力，有利于实现股东利益最大化，符合公司及全体股东的利益。

　　我们认可公司收购正棋机器人部分股东股权并对其增资暨关联交易的事项。

　　（二）独立董事关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的独立意见

　　经认真核查，我们认为：

　　1、本次收购正棋机器人部分股东股权并对其增资的价格综合考虑了正棋机器人所在行业的发展前景、未来的成长性、资产质量、最近一年经审计的财务数据等多种因素，定价依据合理。该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　2、本次收购正棋机器人部分股东股权并对其增资暨关联交易，将进一步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力，有利于实现股东利益最大化，符合公司及全体股东的利益。本次交易完成后，正棋机器人将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内，对公司2018年的收入和利润无重大影响。本次关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　因此，我们同意公司收购正棋机器人部分股东股权并对其增资暨关联交易的事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　1、公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的议案》，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事已发表了明确意见，上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次股权收购及增资事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和新北洋关联交易管理制度的相关规定。保荐机构同意新北洋向参股子公司股权收购并增资。

　　综上，本保荐机构对公司本次向参股子公司股权收购及增资事项无异议。

　　十、交易目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）交易的目的及对公司的影响

　　1、公司本次收购正棋机器人部分股东股权并对其增资，将借助正棋机器人在自动化、机器人等领域已有的技术积累优势，充分发挥公司自身在硬件开发、规模化生产以及市场开拓等方面的资源和经验，不断丰富公司的业务品种和产品线，加快公司推进物流等重点聚焦行业智能装备相关业务发展和规模的快速扩充，开拓和发展新的业务领域，将进一步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力，有利于实现股东利益最大化。

　　2、本次通过自有资金收购正棋机器人部分股东股权并对其增资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次交易完成后，正棋机器人将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内，对公司2018年的收入和利润无重大影响。

　　（二）存在的风险和对策

　　本次交易完成后，公司将进一步整合双方资源，以期形成协同效应，促进共同成长，但也可能存在市场状况变化、经营能力不足、整合不到位等情况，导致存在协同效应不达预期的风险。

　　本次交易完成后，正棋机器人将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。公司将进一步健全和完善正棋机器人的公司治理结构，对其流程制度进行梳理和完善，同时加强资源整合和业务、技术整合。公司将加强对正棋机器人的经营管理，利用上市公司的品牌优势、融资优势，提高其盈利能力。同时督促正棋机器人建立经营风险的防范和预警机制，针对各类风险及时制订处理方案，切实保障公司及全体股东的根本利益不受侵害。

　　本次交易完成后，正棋机器人将及时修改其公司章程，以及办理工商登记变更等事项。公司将根据该项目的后续进展情况及时履行相关的信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第四次会议决议；

　　3、股份转让协议；

　　4、审计报告；

　　5、评估报告。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

　　2018年12月11日