嘉友国际物流股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际        公告编号：2018-078

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、监事会成员任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和《嘉友国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司于2018年12月10日召开了第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，同日公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提名公司第二届监事会股东代表监事的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：

　　一、董事会换届情况

　　根据《公司章程》的有关规定，公司董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名。经公司第一届董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行审查，并经第一届董事会第二十七次会议审议通过，同意提名韩景华先生、孟联女士、白玉先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历附后）；提名徐伟建先生、孙群女士为公司第二届董事会独立董事候选人（简历附后），并将上述候选人提交公司股东大会采取累积投票的方式进行选举，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

　　公司独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见，一致认为：

　　1、经审阅公司董事会提名的第二届董事会非独立董事候选人韩景华先生、孟联女士、白玉先生的履历及相关材料，我们认为上述非独立董事候选人均符合相关法律法规、规范性文件对于董事任职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》、《嘉友国际物流股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事情形；不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形；上述候选人均具备履行董事职责的任职条件和工作经验；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；也不存在其他上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形。

　　综上所述，我们同意提名韩景华先生、孟联女士、白玉先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会选举。

　　2、经审阅公司董事会提名的第二届董事会独立董事候选人徐伟建先生、孙群女士的履历及相关材料，我们认为上述独立董事候选人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；符合法律、法规、规范性文件对于董事任职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》、《嘉友国际物流股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事情形；符合中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；也不存在其他上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形。

　　综上所述，我们同意将徐伟建先生、孙群女士作为公司第二届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会选举。

　　二、监事会换届情况

　　根据《公司章程》的有关规定，公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

　　1、股东代表监事

　　经公司控股股东推荐，并经公司第一届监事会第十一次会议审议通过，同意提名侯润平先生、王本利先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人（简历附后），并将上述候选人提交公司股东大会采取累积投票的方式进行选举，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

　　2、职工代表监事

　　公司于2018年12月10日召开了2018年第一次职工代表大会，选举刘建军先生为公司第二届监事会职工代表监事（简历附后）。刘建军先生将与经公司股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第二届监事会，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

　　上述董事、监事候选人任职资格符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对董事、监事任职资格的要求；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；也不存在其他上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的情形；独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定要求的独立性及任职条件。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　附件一：

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　第二届董事会非独立董事候选人简历

　　韩景华简历

　　韩景华，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，中共党员。韩景华先生2005年6月至2015年12月历任嘉友国际物流（北京）有限公司执行董事、董事长。2015年6月至今任嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、嘉信益德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2018年6月至今任嘉中清洁能源（江苏）有限公司董事长、法定代表人；2015年12月至今任嘉友国际物流股份有限公司董事长、法定代表人。

　　韩景华先生直接持有公司股份24,895,570股，占公司总股本的22.23%，通过嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份24,895,570股，占公司总股本的22.23%，为公司的实际控制人之一；在持有公司5%以上股份的股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）中担任执行事务合伙人，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；经在中华人民共和国最高人民法院网查询，韩景华先生不属于“失信被执行人”；符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。

　　孟联简历

　　孟联，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。孟联女士2005年6月至2015年12月历任嘉友国际物流（北京）有限公司董事、监事、总经理；2015年12月至2016年10月任嘉友国际物流股份有限公司董事会秘书。2018年6月至今任嘉和国际融资租赁（天津）有限公司董事长、法定代表人；2018年8月至今任JASN INTERNATIONAL PTE.LTD.董事；2015年12月至今任嘉友国际物流股份有限公司董事、总经理。

　　孟联女士直接持有公司股份12,904,430股，占公司总股本的11.52%，通过嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份12,904,430股，占公司总股本的11.52%，为公司的实际控制人之一；未在持有公司5%以上股份的股东中担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；经在中华人民共和国最高人民法院网查询，孟联女士不属于“失信被执行人”；符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。

　　白玉简历

　　白玉，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。白玉先生2008年8月至2018年9月任乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司、乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司执行董事、总经理。2016年1月至今任巴彦淖尔市临津物流有限公司董事长；2018年9月至今任乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司、乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司执行董事、法定代表人；2015年12月至今任嘉友国际物流股份有限公司董事、副总经理。

　　白玉先生直接持有公司股份840,000股，占公司总股本的0.75%，通过嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份840,000股，占公司总股本的0.75%；未在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人中担任职务，与公司其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；经在中华人民共和国最高人民法院网查询，白玉先生不属于“失信被执行人”；符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。

　　附件二：

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　第二届董事会独立董事候选人简历

　　徐伟建简历

　　徐伟建，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。资产评估师、非执业注册会计师、非执业税务师。徐伟建先生自1995年至1998年任职于沈阳铁路局机务部技术员、主任工程师；1998年至2001年任职于黑龙江亚东会计师事务所审计员、项目经理、部门经理；2002年至2004年任职于沈阳中沈资产评估有限公司评估师；2004年至2007年任职于天职国际会计师事务所高级审计员、项目经理、高级经理；2007年至今历任沃克森（北京）国际资产评估有限公司项目经理、部门主任、副总经理、执行董事、总经理。2015年12月至今任嘉友国际物流股份有限公司独立董事。

　　徐伟建先生已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备履行独立董事职责的能力；未直接或间接持有公司股票；未在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人中担任职务，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；经在中华人民共和国最高人民法院网查询，徐伟建先生不属于“失信被执行人”；符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。

　　孙群简历

　　孙群，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，中共党员。孙群女士自1992年至1994年任中国铁路对外服务公司国际运输部业务经理；1994年至1998年任香港东方海外货柜航运有限公司北京办事处多式联运经理；1998年至1999年任香港均辉货运有限公司总经理助理；2000年至2002年任香港东方海外东陆物流有限公司北京办事处业务经理；2002年至2010年任职于中铁联合国际集装箱有限公司；2010年至今在中国铁路国际有限公司任职。2015年12月至今任嘉友国际物流股份有限公司独立董事。

　　孙群女士已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备履行独立董事职责的能力；未直接或间接持有公司股票；未在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人中担任职务，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；经在中华人民共和国最高人民法院网查询，孙群女士不属于“失信被执行人”，符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。

　　附件三：

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　　第二届监事会股东代表监事候选人简历

　　侯润平简历

　　侯润平，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。侯润平先生2001年至2003年任内蒙古万利贸易有限责任公司副总经理；2005年至今历任乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司执行董事、监事、总经理、法定代表人；2015年12月至今任嘉友国际物流股份有限公司监事会主席。

　　侯润平先生直接持有公司股份840,000股，占公司总股本的0.75%，通过嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份840,000股，占公司总股本的0.75%；未在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人中担任职务，与公司实际控制人、其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；经在中华人民共和国最高人民法院网查询，侯润平先生不属于“失信被执行人”；符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规关于担任公司监事的相关规定。

　　王本利简历

　　王本利，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。王本利先生自2001年1月至2014年8月任内蒙古万利贸易有限责任公司总经理；2005年至今任内蒙古嘉友国际物流有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2015年12月至今任嘉友国际物流股份有限公司监事。

　　王本利先生直接持有公司股份840,000股，占公司总股本的0.75%，通过嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份840,000股，占公司总股本的0.75%；未在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人中担任职务，与公司实际控制人、其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；经在中华人民共和国最高人民法院网查询，王本利先生不属于“失信被执行人”；符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规关于担任公司监事的相关规定。

　　附件四：

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　　第二届监事会职工代表监事简历

　　刘建军简历

　　刘建军，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学专科学历。刘建军先生自2003至2012年任宝景餐饮娱乐有限公司管理部总经理。2013年至今历任乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司副总经理、总经理；2017年9月至今任达茂旗嘉友国际供应链贸易有限责任公司执行董事、总经理、法定代表人；2018年9月至今任乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司总经理；2015年12月至今任嘉友国际物流股份有限公司职工监事。

　　刘建军先生未直接或间接持有公司股票；未在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人中担任职务，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；经在中华人民共和国最高人民法院网查询，刘建军先生不属于“失信被执行人”，符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规关于担任公司监事的相关规定。