红星美凯龙家居集团股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告

　　证券代码：601828              证券简称：美凯龙             公告编号：2018-170

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373号）核准，并经上海证券交易所同意，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票31,500万股，发行价格为人民币10.23元/股，募集资金总额为人民币322,245.00万元（以下如无特别指明，均指人民币元），扣除本次发行费用17,244.22万元后，募集资金净额为305,000.78万元，上述款项已于2018年1月9日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了德师报（验）字（18）第00038号《验资报告》。

　　公司于2018 年2月7日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用结项募投项目“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金4,812.04 万元，用于补足结项募投项目“呼和浩特玉泉商场项目”与“东莞万江商场项目”实际使用自筹资金相较于拟使用募集资金超出的部分。同时，同意公司使用结项募投项目“天津北辰商场项目”的全部节余募集资金3,533.35万元及“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金7,390.02万元用于“乌鲁木齐会展商场项目”，以满足该募投项目未来的资金需求。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2018-009）。

　　公司于2018年9月7日召开的第三届董事会第三十五次临时会议、第三届监事会第四次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止使用募集资金投入“统一物流配送服务体系建设项目”、“家居设计及装修服务拓展项目”、“互联网家装平台项目”，并将对应募集资金105,000.00 万元的用途变更为“家居商场建设项目”（长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目）、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”（以下合称“新项目”）。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-115）。

　　上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于2018年11月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《2018 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-159）。

　　经上述变更后，公司募集资金拟投资项目概况如下：

　　单位：万元

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　　二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金的管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司与存放募集资金的中国民生银行股份有限公司上海分行及保荐机构中国国际金融股份有限公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，详见公司于2018年1月16日披露的《首次公开发行A股股票上市公告书暨2017年第三季度财务报表》。

　　2018年12月10日，公司第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司采取股东借款的方式以募集资金向全资子公司长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限公司（以下简称“长沙金霞”）提供人民币17,019.66 万元借款、向全资子公司西宁红星美凯龙世博家居广场有限公司（以下简称“西宁世博家居”）提供人民币6,921.44万元借款、向全资子公司上海红美电子商务有限公司（以下简称“红美电商”）提供人民币38,873.21万元借款，上述借款将专项用于继续实施募投项目。长沙金霞、西宁世博家居、红美电商将分别开设专户对上述借款进行专项存储，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定，与长沙金霞、西宁世博家居、红美电商及各募集资金专户开户银行、保荐机构中国国际金融股份有限公司分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2018年12月5日，本次签署四方监管协议下的公司募集资金专户的开立和存储情况如下：

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　　三、四方监管协议的主要内容

　　公司（作为甲方）、公司子公司（作为乙方）、募集资金专户存储银行（作为丙方）与保荐人（作为丁方）签署的四方监管协议的主要条款如下：

　　一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于相应募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　乙方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知甲、丁双方。乙方承诺上述存单到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知甲、丁双方。乙方存单不得质押。

　　二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲、乙双方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲、乙双方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲、乙双方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲、乙双方授权丁方指定的保荐代表人谢晶欣、幸科可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、丙方按月向甲、乙双方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

　　六、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方及丙方应当及时以传真方式通知甲方和丁方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十三条的要求向甲乙丙三方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、丙方连续三次未及时向甲、乙双方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲、乙双方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丁方发现甲、乙、丙三方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议适用中国法律并按中国法律解释。四方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在上海仲裁。四方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

　　十一、本协议自各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2018年12月11日