红星美凯龙家居集团股份有限公司关于以募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的公告

　　证券代码：601828              证券简称：美凯龙              公告编号：2018-169

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司关于以募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年12月10日召开了公司第三届董事会第四十一次临时会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意公司采取股东借款的方式以募集资金向全资子公司长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限公司（以下简称“长沙金霞”）提供人民币17,019.66万元（以下如无特别指明，均指人民币元）借款、向全资子公司西宁红星美凯龙世博家居广场有限公司（以下简称“西宁世博家居”）提供6,921.44万元借款、向全资子公司上海红美电子商务有限公司（以下简称“红美电商”）提供38,873.21万元借款，上述借款将专项用于继续实施募投项目。具体情况如下：

　　一、募集资金拟投资项目情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373号）核准，并经上海证券交易所同意，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票31,500万股，发行价格为10.23元/股，募集资金总额为322,245.00万元，扣除本次发行费用17,244.22万元后，募集资金净额为305,000.78万元，上述款项已于2018年1月9日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了德师报（验）字（18）第00038号《验资报告》。

　　公司于2018 年2月7日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用结项募投项目“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金4,812.04 万元，用于补足结项募投项目“呼和浩特玉泉商场项目”与“东莞万江商场项目”实际使用自筹资金相较于拟使用募集资金超出的部分。同时，同意公司使用结项募投项目“天津北辰商场项目”的全部节余募集资金3,533.35万元及“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金7,390.02万元用于“乌鲁木齐会展商场项目”，以满足该募投项目未来的资金需求。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2018-009）。

　　公司于2018年9月7日召开的第三届董事会第三十五次临时会议、第三届监事会第四次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止使用募集资金投入“统一物流配送服务体系建设项目”、“家居设计及装修服务拓展项目”、“互联网家装平台项目”，并将对应募集资金105,000.00 万元的用途变更为“家居商场建设项目”（长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目）、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”（以下合称“新项目”）。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-115）。

　　上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于2018年11月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《2018 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-159）。

　　变更前后募集资金拟投资项目概况如下：

　　单位：万元

　　■

　　为推动新项目的建设，满足新项目资金需求，保障新项目的顺利实施，公司拟向长沙金霞商场项目实施主体长沙金霞提供17,019.66万元借款，向西宁世博商场项目实施主体西宁世博家居提供6,921.44万元借款，向新一代智慧家居商场项目实施主体红美电商提供38,873.21万元借款，上述借款将专项用于继续实施募投项目。

　　二、借款人基本情况

　　（一）长沙金霞

　　名称： 长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：湖南省长沙市开福区秀峰街道宿龙桥社区4楼418房

　　法定代表人：许光达

　　注册资本：12,000万元

　　经营范围：家具、五金产品、纺织品、针织品及原料的批发；五金、家具及室内装饰材料、纺织品及针织品的零售；建材、装饰材料、日用百货的销售；场地租赁；市场经营管理、摊位出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：公司持股100%。

　　主要财务数据：截至2017年12月31日，长沙金霞总资产为15,564.33万元，净资产为11,951.60万元，2017年度净利润为-42.34万元；截至2018年6月30日，长沙金霞总资产为42,552.58万元，净资产为11,908.66万元，2018年1-6月净利润为-42.94万元。

　　（二）西宁世博家居

　　名称： 西宁红星美凯龙世博家居广场有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：青海省西宁市城西区五四西路64号

　　法定代表人：焦富征

　　注册资本：18,000万元

　　经营范围：家具、建筑材料、装饰材料、化工原料（不含危险化学品）、金属材料（不含贵稀金属）、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软件批发零售；场地租赁；柜台租赁；市场管理；物业管理（上述经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：公司持股100%。

　　主要财务数据：截至2017年12月31日，西宁世博家居总资产为53,667.98万元，净资产为223.13万元，2017年度净利润为-237.63万元；截至2018年6月30日，西宁世博家居总资产为57,698.47万元，净资产为17,548.73万元，2018年1-6月净利润为-174.40万元。

　　（三）红美电商

　　名称： 上海红美电子商务有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：上海市闵行区中春路7001号2幢3楼3068室

　　法定代表人：谢坚

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），家具、家居用品、家用电器、照相器材、纺织品、针纺织品、服装鞋帽、箱包、化工原料及产品（除危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品、厨房用品、办公用品、体育用品及器材、玩具、日用百货、汽车用品、汽摩配件、工艺礼品、金属制品（除专控）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备、建筑材料、装饰材料、食用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜产品）的销售，家具安装，第三方物流服务（不得从事运输），票务代理，从事计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询（除经纪），展览展示服务，会务服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　股东情况：公司持股100%。

　　主要财务数据：截至2017年12月31日，红美电商总资产为4,318.88万元，净资产为-4,385.83万元，2017年度净利润为 -4,553.34万元；截至2018年6月30日，红美电商总资产为7,567.12万元，净资产为-4,517.01万元，2018年1-6月净利润为-131.18万元。

　　三、借款方案

　　根据各新项目募集资金投资计划及已投入情况，截至2018年11月28日，长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目、新一代智慧家居商场项目尚待投入募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司将以募集资金向各实施主体提供金额等同于尚待投入募集资金金额的借款用于继续实施募投项目。借款期限自实际借款之日起，直至对应项目实施完毕，最长不超过三年。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。

　　四、本次借款的目的和对公司的影响

　　本次向下属全资子公司提供借款系公司为建设募投项目而实施，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次借款完成后，长沙金霞、西宁世博家居、红美电商的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司对全资子公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。

　　五、借款后募集资金管理

　　本次借款到位后，将存放于在各子公司开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定，与各募投项目实施主体、各募集资金专户开户银行及保荐机构中国国际金融股份有限公司分别签订四方监管协议，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。

　　六、履行的审议程序

　　2018年12月10日，公司召开第三届董事会第四十一次临时会议和第三届监事会第七次临时会议，分别审议通过了《关于以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的议案》，同意公司采取股东借款的方式以募集资金17,019.66万元、6,921.44万元、38,873.21万元分别向长沙金霞、西宁世博家居、红美电商提供借款用于继续实施募投项目。公司独立董事发表了独立意见，同意公司采取股东借款的方式以募集资金分别向长沙金霞、西宁世博家居、红美电商提供借款；且保荐机构也发表了相关意见，对公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　根据长沙金霞商场项目相关募集资金情况，公司拟使用募集资金投资19,000.00万元，其中截至2018年11月28日，公司以自筹资金1,980.34万元预先投入该募投项目并将使用募集资金进行置换；根据西宁世博商场项目相关募集资金情况，公司拟使用募集资金投资11,000.00万元，其中截至2018年11月28日，公司以自筹资金4,078.56万元预先投入该募投项目并将使用募集资金进行置换；根据新一代智慧家居商场项目相关募集资金情况，公司拟使用募集资金投资40,000.00万元，其中截至2018年11月28日，公司以自筹资金1,126.79万元预先投入该募投项目并将使用募集资金进行置换。公司以上述新项目剩余募集资金17,019.66万元、6,921.44万元、38,873.21万元分别向实施主体长沙金霞、西宁世博家居、红美电商提供借款用于继续实施该等募投项目，符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目的资金需求，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。

　　该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　因此，全体独立董事一致同意公司采取股东借款的方式以募集资金17,019.66万元、6,921.44万元、38,873.21万元分别向长沙金霞、西宁世博家居、红美电商提供借款用于继续实施募投项目。借款期限自实际借款之日起，直至对应项目实施完毕，最长不超过三年。

　　（二）监事会意见

　　本次向下属全资子公司提供借款系公司为建设募投项目而实施，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次借款完成后，长沙金霞、西宁世博家居、红美电商的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司采取股东借款的方式以募集资金17,019.66万元、6,921.44万元、38,873.21万元分别向长沙金霞、西宁世博家居、红美电商提供借款用于继续实施募投项目。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于继续实施募投项目事项，已经公司第三届董事会第四十一次临时会议和第三届监事会第七次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；公司本次募集使用相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于继续实施募投项目的事项无异议。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2018年12月11日