昇兴集团股份有限公司
关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2018-058

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于2018年12月7日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意“昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目”、“昇兴股份马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目”、“昇兴(安徽)包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目”和“昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目”四个首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进行结项，并同意节余募集资金（含利息收入）5,061.94万元永久补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，本次公司募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项，尚需公司股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：

　　一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]560号）核准，公司于2015年4月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行价格为5.74元，募集资金总额为344,400,000.00元，扣除各项发行费用30,252,200.00元后，实际募集资金净额为314,147,800.00元。上述募集资金已于2015年4月17日到账，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2015）第350ZA0012号《验资报告》。

　　二、募投项目投入进度情况、资金使用及节余情况

　　（一）截至2018年12月6日，募投项目投入进度情况

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　　注：1. 公司首次公开发行股票招股说明书中的原承诺募投项目（即昇兴股份年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目）于2011年立项，是根据当时的市场情况和公司的发展需要，拟使用首次公开发行股票募集资金在公司已有空置土地上新建生产车间并建设1条年产4.7亿只二片铝质易拉罐的生产线。由于公司首次公开发行股票实际进程缓慢，直到2015年4月才完成发行，其间，公司根据业务发展的实际需求，于2012年以自筹资金在福建泉州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于2013年6月投产），于2014年以自筹资金在安徽滁州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于2015年5月投产）。原承诺募投项目（即昇兴股份年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目）的可行性研究报告编制完成距董事会审议变更事项时点已历时超过四年半，外部的经济形势和市场环境已经发生了较大变化，公司以自筹资金建成的2条铝质两片罐生产线已能满足当前客户的业务需求，特别是公司在福建泉州投资建设的一条铝质两片罐生产线产能已能覆盖福建地区，如果继续在福建福州实施原募投项目，不仅产能利用率没有保障，也不符合经济运输半径控制原则，原先预计的效益将无法实现，从而给公司的经营业绩带来较大的不确定性。因此，公司决定终止原承诺募投项目（即昇兴股份年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目）的实施。

　　经公司第二届董事会第二十七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，决定调整原承诺项目对应募集资金的投资方向，将该项目终止后节余募集资金中的13,673.57万元以增资方式投资用于昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目建设；节余募集资金中的4,965万元以增资方式投资用于昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目建设。

　　2.公司首次公开发行股票募集资金在上述变更后尚余4,948.45万元及募集资金专户中的银行利息暂无使用计划。

　　（二）募集投资项目资金使用情况

　　1. 昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目和昇兴股份马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目在公司首次公开发行股票募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，2015年5月8日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，董事会同意公司将募集资金7,827.76万元置换预先投入上述两个募投项目的同等金额的自筹资金。具体情况参见公司于2015年5月11日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》（公告编号：2015-009）。

　　2. 昇兴(安徽)包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目计划投入募集资金13,673.57万元，该项目预计达到预定可使用状态的日期为2016年5月31日，由于该公司前期办理股东出资审批和登记手续的进展缓慢，导致募集资金出资到位时间有所滞后，另外，该项目订购的国外进口设备的备货、运输和安装调试所需的时间较长，公司于2016年6月12日、2106年6月30日召开的第二届董事会第三十五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将该项目达到预定可使用状态的预计日期调整至2017年3月31日。具体情况参见公司于2016年6月14日、2016年7月1日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2016-035）、《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-038）。截至2018年12月6日，该项目累计投入募集资金13,673.57万元，无节余募集资金。

　　3. 昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目计划投入募集资金4,965万元，该项目最初预计达到预定可使用状态的日期为2016年6月30日，实施过程中，根据实际需求对建筑结构设计方案进行了必要的更改，以及受到当地雨季的影响，均造成了工期延后，另外，考虑到该项目配套使用蒸汽的供汽方无法完全保证在2016年内提供供汽服务，公司于2016年6月12日、2016年6月30日召开的第二届董事会第三十五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将改项目达到预定可使用状态的预计日期调整至2017年3月31日。具体情况参见公司于2016年6月14日、2016年7月1日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2016-035）、《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-038）。

　　受以上客观因素以及公司首次建设灌装生产线、技术力量和经验存在不足的共同影响，昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目整体工期延后，直至2017年6月设备调试基本完成，2017年8月16日项目达到预定可使用状态。该项目原设计灌装内容物为八宝粥、凉茶、果汁、植物蛋白饮料等，因考虑市场环境的变化并为了满足更加多样性的客户需求，公司决定在该募投项目于2017年8月16日转为固定资产后，立即启动以自筹资金实施该生产线的技改升级项目，增加灌装新品类功能，以提高综合服务能力。截至2018年6月，该项目技改升级完成，进行试生产，目前处于产能“爬坡”阶段，还未进行商业化生产。截至2018年12月6日，该项目累计投入募集资金4,959.79万元，节余募集资金5.21万元。

　　（三）募投项目资金节余情况

　　公司本次结项的募投项目为：昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目，昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目，昇兴(安徽)包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目，昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目。上述项目募集资金的使用及节余情况如下：

　　单位：万元

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　　三、结项募集资金节余的原因

　　1.公司首次公开发行股票招股说明书原承诺募投项目中，昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目以及昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目未发生变动，昇兴股份年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目终止，相关募集资金调整为投资13,673.57万元用于昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目和投资4,965万元用于昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目，上述调整后，公司首次公开发行股票募集资金尚余4,948.45万元无使用计划。

　　2. 公司在昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目实施过程中，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低募投项目投资成本和费用，形成了资金节余5.21万元。

　　3. 公司募集资金存放期间产生的利息收入108.28万元。

　　综上，公司首次公开发行股票募集资金投资项目节余募集资金为5,061.94万元。

　　四、节余募集资金使用计划

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金5,061.94万元（包含截至2018年12月6日的扣除手续费后的利息净额，最终金额以资金转出募集资金专户当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　五、公司承诺

　　1.本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年。

　　2.本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施。

　　3.本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内，公司不存在从事风险投资的情况，也未对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　4.本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内，公司不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，对促进公司发展起积极作用，符合公司全体股东的利益。公司将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司或股东特别是中小股东合法权益的情形。公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金。

　　综上，公司独立董事一致同意《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，对促进公司发展起积极作用，不存在损害公司或股东特别是广大中小股东的合法权益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。监事会同意公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，同意将《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、昇兴股份首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项，符合有关募集资金使用的规范性文件的要求，同时应履行必要的法律程序。该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过。

　　2、公司应严格遵守有关永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露的承诺。

　　综上，保荐机构同意本次昇兴股份首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。?

　　七、备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》

　　2、《昇兴集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》

　　3、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

　　4、《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》

　　特此公告

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2018年12月7日