吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　证券代码：600360            证券简称：华微电子           公告编号：临2018-067

　　债券代码：122134            债券简称：11华微债                               

　　吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次预留限制性股票授予日：2018年12月7日

　　本次预留限制性股票授予数量：332万股

　　本次预留限制性股票授予价格：3.98元/股

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）于2018年12月7日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“限制性股票激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2018年12月7日为预留部分限制性股票的授予日，向9名激励对象授予332万股限制性股票。

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1、2017年11月22日，公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》。

　　2、2017年11月22日，公司第六届监事会第十五次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划相关事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》。

　　3、公司于2017年11月23日至2017年12月3日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2017年12月4日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于2017年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》。

　　5、2017年12月13日，公司第六届董事会第二十三次会议与第六届监事会第十六次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年12月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第六届监事会第十六次决议公告》。公司于2017年12月22日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。

　　6、2018年12月7日，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第七届董事会第五次会议与第七届监事会第四次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实，吉林功承律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2018年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次限制性股票的预留授予符合相关授予条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上，董事会认为，本次限制性股票预留部分的授予条件已经成就，同意公司以2018年12月7日为授予日，向符合条件的9名激励对象授予预留部分332万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。

　　（三）本次限制性股票的授予情况

　　1、授予日：预留部分限制性股票的授予日为2018年12月7日。

　　2、授予数量：预留部分限制性股票的授予数量共计332万股。

　　3、授予人数：预留部分限制性股票的授予激励对象共9人。

　　4、授予价格：预留部分限制性股票的授予价格为每股3.98元。

　　5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（四）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　本激励计划有效期自预留限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划授予的预留限制性股票限售期为自相应授予完成之日起12个月内。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（五）业绩考核要求

　　（1）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　（2）个人业绩考核要求

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体考核要求按照《考核管理办法》及公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体解除限售额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　（六）激励对象名单及授予情况

　　激励计划预留授予限制性股票涉及的激励对象共计9人，具体分配情况如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、纳入本计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　具体名单详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》。

　　二、监事会对激励对象名单核实情况

　　经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的9名激励对象具备《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司以2018 年12月7日为授予日，向符合条件的9名激励对象授予预留部分332万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。

　　三、董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，本次限制性股票授予的激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月未卖出公司的股份。

　　四、本次预留限制性股票授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据会计准则规定，本次激励计划授予预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万股、万元

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格/行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请投资者注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对公司本次激励计划授予相关事项发表如下独立意见：

　　1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的预留部分授予日为2018年12月7日，该授予日符合《管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、截至本次授予日，激励计划中激励对象获授预留部分限制性股票的条件已全部满足，公司预留部分限制性股票符合《管理办法》及激励计划的有关规定。

　　3、本次获授预留部分限制性股票的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，我们一致同意预留限制性股票的授予日为2018年12月7日，并同意向符合条件的9名激励对象授予共计332万股限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　吉林功承律师事务所对公司本次预留授予相关法律事项出具了法律意见书，认为：华微电子本次向激励对象授予预留限制性股票事项己经取得现阶段必要的批准和授权；公司授予预留限制性股票的激励对象及授予数量、授予日的确定已经公司董事会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及激励计划的相关规定，合法，有效。本次授予预留限制性股票尚需履行信息披露义务及办理限制性股票授予的确认、登记手续。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月8日