珠海华发实业股份有限公司关于公司子公司对外提供反担保的公告

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2018-145

　　珠海华发实业股份有限公司关于公司子公司对外提供反担保的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：邵武、陈曼秋。

　　●本次担保金额及累计为其担保金额：本次为邵武、陈曼秋担保的主债权金额为人民币1,500万元。截止本次担保前，公司累计为邵武、陈曼秋提供的担保余额为0元。

　　●项目公司其他股东的实际控制人已经为项目公司提供担保，本次担保系公司按持股比例为其他股东的实际控制人提供反担保。

　　●截止2018年12月6日，公司及子公司对外担保总额为543.85亿元。

　　●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　●本次担保已经第九届董事局第四十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为进一步提升公司品牌影响力，公司全资子公司上海铧福创盛置业有限公司（以下简称“铧福创盛”）与温州市京都房地产开发有限公司（以下简称“京都方”）、上海泓喆房地产开发有限公司（以下简称“华润方”）、温州安得利房地产开发有限公司（以下简称“时代方”）通过共同持有项目公司温州京都城房地产开发有限公司（以下简称“京都城”，铧福创盛、时代方、京都方、华润方分别持有京都城30%、30%、20%、20%的股权）股权的方式，合作开发温州市核心片区水心单元原菜篮子地段1-1地块（以下简称“项目地块”）。

　　依据相应法律法规及《温州市核心片区水心单元菜篮子地段1-1地块项目建设管理合同》（以下简称“《项目建设管理合同》”）的约定，为保证项目建设质量达到《项目建设管理合同》所要求的建筑品质管理要求，温州市金投融资担保有限公司（以下简称“金投担保”）、温州市金茂融资担保有限公司（以下简称“金茂担保”）受京都方委托，向《项目建设管理合同》受益人温州市现代服务业投资集团有限公司提供按份的连带保证责任，保证金额为人民币5,000万元（以下简称“主合同项下担保”），并由金茂担保为金投担保承担的主合同项下的责任和义务提供保证反担保。京都方实际控制人邵武、陈曼秋对金投担保、金茂担保出具了《反担保书》，承诺对金投担保、金茂担保提供的主合同项下担保提供保证担保，并对金茂担保向金投担保提供的保证担保提供连带保证责任。

　　就京都方实际控制人邵武、陈曼秋为金投担保、金茂担保提供的担保，项目其他合作方铧福创盛、时代方、京都方、华润方拟按持股比例向邵武、陈曼秋提供反担保。其中本次担保的主债权金额为人民币1,500万元，担保期限至《反担保书》有效期届满后二年。

　　本公司于2018年12月7日召开的第九届董事局第四十二次会议审议通过了《关于公司提供反担保的议案》，表决结果：14票赞成、0票反对、0票弃权。

　　截至目前，公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%，本次担保需提交股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）邵武情况简介

　　身份证号码：330302********481X

　　地址：温州市鹿城区

　　（二）陈曼秋情况简介

　　身份证号码：330302********3229

　　地址：温州市鹿城区

　　邵武、陈曼秋均为项目公司的股东京都方实际控制人，不属于公司的关联自然人。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任保证；

　　担保金额：担保的主债权金额为人民币1,500万元；

　　保证期间：至《反担保书》有效期届满后二年；

　　反担保情况：项目公司其他股东的实际控制人已经为项目公司提供担保，本次担保系公司按持股比例为其他股东的实际控制人提供反担保。

　　四、董事局意见

　　本次交易是为了满足公司控股子公司京都城的开发建设需要，有利于公司的持续经营与稳定发展。本次担保中公司按持股比例提供担保，且项目公司具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵就本次担保发表意见如下：

　　本次反担保是为了满足项目开发建设需要，公司及其他股东方均按持股比例提供担保，本次担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响；本次担保表决程序序符合法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止2018年12月6日，公司及子公司对外担保总额为543.85亿元，占公司2017年经审计净资产的457.68%，其中为子公司提供的担保总额为497.24亿元。截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事局第四十二次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二〇一八年十二月八日