珠海华发实业股份有限公司关于与香港华发投资控股有限公司组建产业投资开曼基金暨关联交易的公告

　　股票代码：600325                     股票简称：华发股份                 公告编号：2018-144

　　珠海华发实业股份有限公司关于与香港华发投资控股有限公司组建产业投资开曼基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　特别风险提示: 1、产业基金投资领域受宏观经济、行业政策、行业周期等多种因素的影响，基金运作过程中，存在决策失误或因经济环境、行业环境、证券市场环境、投资标的经营管理等因素，导致无法达到预期收益的风险，进而导致公司无法收到管理报酬的风险；2、基金拟投资的行业，投资时间长，退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险； 3、本基金尚未设立，存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险。

　　本次交易涉及关联交易，本次交易已经第九届董事局第四十二次会议审议通过。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为进一步开拓股权投资业务，推动公司多元化业务格局发展，公司全资子公司华发实业（香港）有限公司（以下简称“股份香港”）拟与香港华发投资控股有限公司（以下简称“香港华发”）共同组建华发实业（香港）有限公司产业投资开曼基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“开曼基金”）。基金规模为1.5亿美元，其中香港华发作为有限合伙人（LP）认缴出资1.5亿美元，股份香港作为普通合伙人（GP），不出资。（除特殊标明外，本公告所涉及金额均指人民币）

　　鉴于本基金的资金投向可能涉及公司房地产项目，公司董事局提请股东大会授权经营班子办理本次开曼基金组建、管理及基金投资公司房地产项目等一切相关事宜，包括但不限于：

　　1、签订《华发实业（香港）有限公司产业投资开曼基金（有限合伙）合伙协议》；

　　2、在参考市场情况的前提下，在1.5亿美元的额度内投资公司房地产项目，并具体确定投资规模、成本及签订相关协议。

　　股份香港为本公司的全资子公司，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本公司的控股股东，香港华发为华发集团全资子公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易已经公司第九届董事局第四十二次会议审议通过，表决结果为：10票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。本次关联交易金额达到公司最近一期经审计的净资产的5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需其他有关部门批准。

　　二、基金基本情况

　　（一）普通合伙人

　　1、名称：华发实业（香港）有限公司

　　2、公司编号： 1791496

　　3、公司类别：私人股份有限公司

　　4、成立日期：2014年2月28日

　　5、住所： 香港中环皇后大道中长江集团中心36楼

　　6、主要财务数据（经审计）：

　　截止2017年12月31日,股份香港总资产为1,818,257,440.46元，净资产为106,422,223.89元。2017年度实现营业收入17,999,984.39元,净利润9,404,459.54元。

　　（二）有限合伙人

　　1、名称：香港华发投资控股有限公司

　　2、公司编号：1856956

　　3、公司类别：私人股份有限公司

　　4、成立日期：2013年1月

　　5、地址：香港中环皇后大道中长江集团中心36楼

　　6、主要财务数据：

　　截止2017年12月31日，香港华发总资产为港币5,680,077,151元，净资产为港币116,513,420元；2017年度营业收入为港币9,227,214,186元，净利润为港币4,413,746元。

　　三、基金相关情况介绍

　　（一）基金基本信息

　　基金名称：华发实业（香港）有限公司产业投资开曼基金（有限合伙）

　　基金规模：1.5亿美元

　　企业类型：合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：华发实业（香港）有限公司

　　基金投向：基金主要投向高新科技产业园区项目、产品研发中心项目及基金项目

　　股东信息：香港华发认缴1.5亿美元，股份香港不出资。

　　上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未在基金中任职。本公司董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购。

　　四、关联关系或其他利益关系说明

　　股份香港为本公司的全资子公司，香港华发为华发集团的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东。按照上交所《股票上市规则》等相关规定，香港华发与本公司存在关联关系。基金并不存在直接或间接持有公司股份的情形，亦无增持本公司股份的计划，与第三方不存在其他影响公司利益的安排等情形。

　　五、基金主要内容

　　（一）缴付出资

　　根据基金投资进度，具体各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴资通知的要求分期缴付。

　　（二）合伙期限

　　合伙期限五年，期限届满后，根据有限合伙的经营需要，普通合伙人同意可延期，每次延期两年，可延期两次。经全体合伙人一致同意亦可提前到期。

　　（三）基金投向

　　基金主要投向高新科技产业园区项目、产品研发中心项目及基金项目。

　　（四）基金管理模式

　　1、基金的执行事务合伙人由普通合伙人担任，并根据合伙协议及合伙人会议决议等负责基金的日常经营管理工作。除参与合伙人大会表决外，有限合伙人不参与基金的日常经营管理。

　　2、有限合伙人按其实际出资的1%每年向普通合伙人支付管理费，由基金从投资收益中支付。

　　（五）基金投资决策机构

　　基金可设立投资决策委员会，由普通合伙人(或其指定的其他人/机构)委派。投资决策委员会可由三名或以上委员组成。在设立投资决策委员会后，基金拟投资的项目均需提交基金投资决策会议进行审议，投资决策会议的召开须全部委员参加投资决策，采取一人一票制，得到半数以上赞成票的，投资决策通过。投资决策委员会应设立主任委员并有一票否决权。

　　（六）收益分配

　　基金设置优先收益权与劣后收益权。有限合伙人拥有优先收益权，优先获得收益，累计至其实际出资的内部年化收益率达8.5%。普通合伙人拥有劣后收益权，可得超出上述回报的收益部份。

　　六、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施

　　（一）对上市公司的影响

　　本次投资基金主要投向高新科技产业园区项目、产品研发中心项目及基金项目，其中可能涉及公司的房地产项目，此项合作投资事项不会导致同业竞争。本次投资业务的开展有利于提高公司的资产管理规模和业务收入，拓展投资领域，获得资本增值收益。

　　（二）存在的主要风险

　　1、市场风险产业基金投资领域受宏观经济、行业政策、行业周期等多种因素的影响，基金运作过程中，存在决策失误或因经济环境、行业环境、证券市场环境、投资标的经营管理等因素，导致无法达到预期收益的风险。进而导致公司无法收到管理报酬的风险。

　　2、流动性风险拟投资的行业，投资时间长，退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。

　　3、设立风险截止公告日，本基金尚未设立。未来可能存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险。

　　（三）控制措施

　　公司将充分履行管理人权利和义务，推动基金管理团队正常、规范运公司将充分履行管理人权利和义务，加强推动基金管理团队正常、规范运作，加强投后管理及进度；严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系；通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。

　　七、特别提示

　　截止公告日，基金组建协议尚未签订，公司后续将按照分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展。

　　八、本次交易履行的审批程序

　　（一）本次交易已经2018年12月7日召开的第九届董事局第四十二次会议审议通过(表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权)，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。

　　（二）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，并发表如下独立意见：

　　本次投资有利于公司获取新的投资机会，进一步开拓股权投资业务，为公司培育新的利润增长点，加快公司战略转型升级，符合公司和全体股东的利益。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，审议和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

　　（三）本次交易需提交公司股东大会审议。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年1月1日至今，除本次交易及日常关联交易外，公司全资子公司股份香港向香港华发申请借款不超过2亿美元（含本数），期限不超过3年，借款年利率为8.5%，可按资金需求分批次提款。有关本次关联交易具体情况详见公司于2018年10月13日在上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：2018-109）。

　　十、备查文件

　　1、华发股份第九届董事局第四十二次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇一八年十二月八日