河南中原高速公路股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600020        证券简称：中原高速      公告编号：临2018－063

　　优先股代码：360014      优先股简称：中原优1                              

　　公司债代码：143213      公司债简称：17豫高速                             

　　公司债代码：143495      公司债简称：18豫高01                            

　　公司债代码：143560      公司债简称：18豫高02                                   

　　河南中原高速公路股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议于2018年12月7日上午以现场表决方式召开。

　　（二）会议通知及相关材料已于2018年11月30日以专人或传真、电子邮件方式发出。

　　（三）会议应出席董事10人，实际出席9人。董事长金雷、董事马沉重、王辉、陈伟、郭本锋及独立董事陈荫三、马恒运、赵虎林、李华杰出席会议，董事孟杰因工作原因未出席会议，以书面方式表达了对本次董事会各审议事项的意见，并委托董事郭本锋代为出席和表决。

　　（四）会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长金雷先生主持，会议审议了通知中所列的全部事项。审议情况如下：

　　（一）审议通过《关于公司资产置换暨关联交易的议案》

　　同意公司将持有的河南新永高速公路有限责任公司100%股权作为置出资产转让给河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“高发公司”），交易作价为269,300万元；高发公司将其持有的河南明开高速公路有限责任公司100%的股权及河南高速房地产开发有限公司80.875%股权作为置入资产转让给公司，交易作价为192,377万元。置入资产和置出资产的差额部分76,923万元由高发公司以现金方式补足。

　　本次交易作价以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》并经河南交通投资集团有限公司备案确认的评估结果为基础确定。

　　该交易为关联交易，关联董事王辉、陈伟回避了表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次资产置换的一切事宜，包括但不限于签署资产转换协议等。

　　公司独立董事对该事项出具了事前认可声明并发表了独立意见，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司资产置换暨关联交易的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（二）审议通过《关于修订公司<投资管理制度>（试行）的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司《投资管理制度》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（三）审议通过《关于修订公司<子公司管理制度>的议案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司《子公司管理制度》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（四）审议通过《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》

　　同意于2018年12月24日上午9点30分在郑民高速郑庵收费站东侧中原高速郑开分公司二楼会议室召开公司2018年第六次临时股东大会。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2018年12月8日