武汉光迅科技股份有限公司
关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　证券代码：002281            证券简称：光迅科技              公告编号：（2018）062

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年实施的限制性股票激励计划中的丁明等21人因个人原因辞职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述21人已获授予但尚未解锁的80.7万股限制性股票将由公司回购并注销（以下统称“本次回购注销”）。本次回购注销事宜已经公司2018年12月7日召开的第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。具体内容如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据

　　1、2017年8月3日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2017年限制性股票激励计划”）及其摘要，公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2017年9月15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

　　3、2017年11月6日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《于武汉光迅科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2017]708号），国资委原则同意公司实施第三期股权激励计划，并予以备案。

　　4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2017年12月29日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》以及《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年12月29日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018年5月29日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的2017年限制性股票授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由9.55元/股调整为9.38元/股。公司董事会确定以2018年5月29日为授予日，向9名激励对象授予136.2万股限制性股票，授予价格为9.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2018年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2018年11月30日为授予日，向符合条件的88名激励对象授予200万股限制性股票，授予价格为12.98元/股，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2018年12月7日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象丁明等21人因离职已不符合激励条件，其已获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销，回购价格为9.55元/股，回购数量共计80.7万股。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

　　(一)调整依据

　　公司2017年限制性股票激励对象丁明等21人已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章第三十六条的相关规定：激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格和市场价的孰低值予以回购。

　　由公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为80.7万股。公司注册资本将由647,323,752元减少为646,516,752元。

　　(二)回购数量

　　因公司2017年限制性股票激励计划授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购注销的原激励对象丁明等21人的共计80.7万股限制性股票无需调整。

　　(三)回购价格

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十六章第四十五条的规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。故此，对于离职人员的限制性股票回购价格为9.55元/股。同时，根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，扣除已由公司代为收取的该部分股权对应的现金分红0.17元/股。

　　（四）回购的资金来源

　　公司应就本次限制性股票回购支付价款共计770.685万元，全部为公司自有资金。

　　三、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见

　　监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司2017年限制性股票激励对象丁明等21人均已离职，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定回购并注销上述人员持有的全部限制性股票合计80.7万股，回购价格为9.55元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

　　四、独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见

　　公司2017年限制性股票激励对象丁明等21人已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章第三十六条的相关规定，上述离职的激励对象将被取消激励资格，已授予丁明等21人但尚未解锁的全部限制性股票合计80.7万股由公司回购并注销。我们同意公司按照上述原因回购并注销丁明等21人持有的全部限制性股票，限制性股票回购价格为9.55元/股，其回购价格及股份数量系依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行确认。

　　我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

　　（单位：股）

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　　六、回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司2017年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由18,762,000股调整为17,955,000股。公司股本总额由647,323,752股调整为646,516,752股。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　北京市嘉源律师事务所对公司回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：光迅科技本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定及公司相关限制性股票激励计划的内容，合法、有效。本次回购注销完成后，公司将依法办理减资手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十九次会议决议；

　　3、武汉光迅科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月七日