四川明星电力股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告

　　证券代码：600101             证券简称：明星电力             编号：临2018-052

　　四川明星电力股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次交易简要内容：本公司以公开挂牌方式转让持有的控股子公司汇明公司全部股权（持股比例60%）。

　　本次交易通过公开挂牌方式转让，受让方尚不能确定。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易实施无需提交股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　2018年12月7日，四川明星电力股份有限公司（简称“本公司”）第十届董事会第三十二次会议以8名董事全票审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的议案》，同意本公司通过公开挂牌方式转让持有的控股子公司四川汇明矿业有限公司（简称“汇明公司”）全部股权（持股比例60%）。

　　根据本公司《章程》相关规定，本次股权转让无需提交股东大会审议批准。

　　二、交易对方

　　本次股权转让属于公开挂牌交易，受让方尚不能确定。

　　三、交易标的

　　本次交易标的为本公司持有的汇明公司全部股权（持股比例60%）。交易标的产权清晰，不存在质押和其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的公司情况

　　1、交易标的公司注册情况

　　名称：四川汇明矿业有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：成都市锦江区梨花街9号

　　法定代表人：蒋青

　　注册资本： 1,000万元

　　成立日期：2007年8月10日

　　经营范围：销售：矿产品、机械设备、五金交电、化工产品、建材、工艺美术品、汽车配件、日用品。

　　2、交易标的公司股东情况（截至2018年9月30日）

　　单位：万元

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　　3、交易标的公司最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

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　　备注：上述2017年财务数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年财务数据未经审计。

　　4、评估情况

　　公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对汇明公司股东全部权益价值进行了评估。评估基准日为2018年6月30日，评估方法为资产基础法，评估结果为：汇明公司资产总额账面价值24.49万元，评估价值24.49万元，无增减值变化；负债总额账面价值1,107.87万元，评估价值1,107.87万元，无增减值变化；净资产账面价值-1,083.38万元，评估价值-1,083.38万元，无增减值变化。

　　五、挂牌底价

　　本次交易在产权交易中心公开挂牌，挂牌底价为1元。

　　六、本次股权转让前置条件

　　为保障本公司收回享有的汇明公司债权，本次股权转让设置如下前置条件：

　　1、签署股权转让协议的同时，本公司将与受让方和汇明公司等签署协议，约定受让方购买汇明公司股权后，须尽力争取国家补偿。并承诺在收到补偿款后，先从补偿款中扣除用于争取补偿的相关费用（扣除金额以共同委托的审计机构认可为准），扣除上述费用后剩余部分再按各债权人享有的债权比例进行偿还。不足偿还部分，本公司将依法处理。

　　2、本次股权转让后，仍由本公司管理汇明公司银行账户。

　　七、涉及本次转让的其他说明

　　汇明公司部分管理人员为本公司员工兼任，本次股权转让不涉及员工安置。本公司没有为汇明公司提供担保、也没有委托汇明公司理财。

　　截至本公告披露日，本公司对汇明公司的应收款项余额为975.87万元。股权转让完成后，本公司将及时跟进汇明公司争取国家补偿款进展情况，以保障本公司获得相应债权。

　　八、本次股权转让的目的和对本公司的影响

　　汇明公司拥有的锰矿探矿权位于大熊猫国家公园保护区和雪宝顶国家级自然保护区，根据《平武县人民政府关于决定关闭（退出）我县各级各类自然保护区内矿业权的通知》精神，该锰矿探矿权被政策性关闭（退出）。转让持有的汇明公司全部股权，有利于本公司优化产业结构，聚焦电、水主营业务发展，提高市场竞争能力。

　　若本次转让完成，汇明公司将不再纳入本公司合并财务报表范围内。若按挂牌底价完成转让，将减少本公司合并财务报表利润总额326.71万元；若产生竞价，溢价部分将增加本公司合并财务报表利润总额。

　　九、独立董事意见

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。认为本次股权转让，符合本公司长远战略规划，有利于提高资产运营效率，聚焦发展主营业务。转让以公开挂牌方式进行，价格以评估价值为依据，不会损害本公司和全体股东特别是中小股东的利益。

　　十、备查文件

　　1、本公司第十届董事会第三十二次会议决议。

　　2、本公司独立董事独立意见。

　　3、审计报告。

　　4、评估报告。

　　特此公告。

　　四川明星电力股份有限公司董事会

　　2018年12月7日